其后，中原的慕容家族屡兴屡灭。公元370年，前燕被前秦灭亡。公元383年，前秦在淝水之战中惨败，燕国宗室慕容垂和慕容冲分别在关东和关中起事，分别建立了西燕和后燕。
公元392年，后燕与西燕同室操戈，有战神之称的后燕皇帝慕容垂击灭西燕，笑到了最后。但好景不长，公元395年，后燕在参合陂之战中惨败于北魏，数万精锐皆被活埋。丧失了多年积攒的精锐，后燕从此一蹶不振。
慕容诸燕
公元397年，北魏击溃后燕，将其疆域切断为南北两部。宗室慕容德趁机在南部建国，曰南燕 。公元407年，后燕发生政变， 鲜卑化汉人慕容云、冯跋*死后燕皇帝慕容熙，建立北燕。
仅仅三年后，也就是公元410年，南燕被东晋刘裕所灭，皇帝慕容宝以及数千皇族全部被*，强大的慕容家族如今只能苟延残喘。公元436年，中原最后一个慕容家族政权——北燕为北魏所灭。
虽然中原的慕容家族已经灭亡了，但游牧于青海的吐谷浑可没有灭亡。虽然偏距高原，但吐谷浑历代君主皆有大志，他们趁列国混战之机，大肆招募中原人才，实力逐渐扩大。
中原统一后，强大的吐谷浑成为新兴的隋朝的眼中钉。公元608年，隋炀帝派兵出征该国，并将之击灭。随后，隋炀帝在其故地建立西海、河源等郡。一开始，隋朝以为吐谷浑灭亡了，然而慕容家的人怎会轻易放弃？没几年，中原因隋炀帝失政而混乱，而吐谷浑余部趁机进攻西海等郡，重新收复了失地，吐谷浑竟又复国了。
不久后，唐朝建立，唐太宗李世民矢志于开拓西域，而盘踞在河西走廊附近的吐谷浑成了心腹大患。公元634年，李世民派出最强劲的阵容，让名将李靖、侯君集、李道宗、薛万彻以及契苾何力等人，率10万大军分道进攻吐谷浑。
公元635年，李靖大败吐谷浑主力，俘获人畜20余万。末代吐谷浑可汗慕容伏允见势不妙，带领余部逃亡于冰川之中。在他看来，唐军不适应冰川和高原气候，迟早撤军。等唐军一撤，便可东山再起。
