东汉末年，已控制中原的曹操占领荆州，几乎将刘备和孙权逼入绝境。好在孙刘联盟在赤壁打败了曹操，孙权巩固了对江东的统治，刘备则占据荆州的南四郡长沙、武陵、零陵、桂阳，控制了现在的湖南省大部分区域。但有一个地方刘备没得到，让刘备坐立不安，这就是巴丘（岳阳）。道理很简单，刘备占据装满金银首饰的水壶，但壶口却被孙权堵死，刘备有再多的钱也花不了。
孙权为了堵死刘备，决定听周瑜之计率兵攻蜀。如果东吴灭蜀，三国就变成南北对抗，孙权曹操鹿死谁手犹未可知。刘备运气好，周瑜壮志未酬就死在了巴丘。
东吴大都督鲁肃主张孙刘联盟对付曹操，力劝孙权把江陵“借”给刘备。孙权对鲁肃这个建议是很犹豫的，如果刘备拿到江陵，等于扼长江中游，往西可图西川，往东可图江东。鲁肃当然是留有后手的，江陵“借”给刘备之后，鲁肃带重兵驻守在巴丘，就是为了盯住刘备。
鲁肃率万人屯驻巴丘（今岳阳），在进出洞庭湖的咽喉之地巴丘山下，建起训练和检阅水军的阅军楼，即为岳阳楼的前身。洞庭天下水，岳阳天下楼。岳阳楼雄踞湖南岳阳，与湖北武汉黄鹤楼、江西南昌滕王阁并称“江南三大名楼”，从阅军楼至今，存世已1800年。
