208年(建安十三年),曹操挥师南下,刘表病亡,刘琮不战而降。刘备放弃樊城,在曹操的追击下投奔孙权。赤壁之战,黄盖率数十艘艨艟斗舰开往曹军水寨,相距二余里处时点燃船上浇满膏油的干柴,艘艘战舰如条条火龙借着东风,霎时间“烟炎张天”,吞没了曹军连环战舰及岸边曹军大营。曹军兵士、战马烧死、溺死者不计其数。曹操带着残兵仓皇逃往江陵,长江中下游为东吴所得,荆州落入刘备之手,曹操统一全国的希望瞬间破灭,三国鼎立的局面初步形成。
209年(建安十四年),赤壁之战后,曹操暂时无力南下。刘备取得荆州长沙郡、武陵郡、零陵郡、桂阳郡,又借南郡江北部分,成为赤壁之战最大赢家。
211年(建安十六年),曹操征关中,马超败走凉州。
214年(建安十九年),刘备入川,兼并刘璋所有地盘。孙权控制交州,势力范围也增加不少。
219年(建安二十四年),刘备从曹操手中夺取汉中,关羽大意失荆州,孙权取得刘备在荆州的所有地盘。