本文作者：shun小小王
相关法律法规：
《中华人民共和国公司法》
第一百八十二条 请求法院解散公司
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使*利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部*表决权百分之十以上的*，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》
第一条 单独或者合计持有公司全部*表决权百分之十以上的*，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理:
(一)公司持续两年以上无法召开*会或者*大会，公司经营管理发生严重困难的；
(二)*表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的*会或者*大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
(三)公司董事长期冲突，且无法通过*会或者*大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使*利益受到重大损失的情形。
*以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第五条 人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者*收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
实务应用公司解散的法定情形
一、公司章程规定的解散
公司章程是公司成立、运营、终止的根本依据，对于公司解散的条件或者事由，在公司章程都可以明确规定，这也充分体现了公司自治的契约本性，所以只要没有违反法律和行政法规的强制性规定，公司章程中都可以对公司解散的事由予以规定，当发生章程规定的解散事由时公司则就进人解散程序。
二、*会议解散
即*会、*大会决议解散或者一人有限责任公司的*、外商投资的公司董事会决议解散。在公司章程对公司解散事由没有规定时，公司可以通过*会议决议解散公司。因为公司解散是公司存续重大事项，所以根据《公司法》第104条规定，公司*决议解散公司，必须经出席会议的*所持表决权的三分之二以上通过。
三、合并分立解散
公司出现合并、分立事由时，也需要解散。当发生合并事由时，在吸收合并情况下，被吸收的原公司解散;在新设合并情况下，合并双方原公司解散;当发生分立事由时，解散分立时，原公司解散;存续分立时，原公司并不发生解散。上述三种情形属于公司自愿解散。
四、公司行政强制解散
公司行政强制解散指公司因自身的违法行为而被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。公司在存续过程中，可能因违反法律和行政法规、规章的强制性规定，而被行政主管机关吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，公司也可能因此就失去法律存续的资格。公司行政强制解散以前散见于各有关的法律、行政法规或规章中，新公司法对此在公司解散事由中做出了统一明确的规定。
五、司法强制解散
司法强制解散指法院在特定条件下，通过司法裁判解散公司的情况。
当发生上述公司解散的事由，公司解散活动完毕后应办理注销登记，即公司清算组应当自公司清算结束之日起20日内向原公司登记机关申请注销登记。
公司的解散法定情形，包括公司章程规定的解散、公司会议决定的解散，公司合并、分立的解散，公司行政强制解散以及司法强制解散。解散需要对公司财产进行清算，并且办理注销登记。
参考：华律网
争议焦点本案当事人争议的核心是
远东集成公司是否符合司法解散的条件。
裁判要旨提示：黄小东与远东集成科技有限公司公司解散纠纷
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，*请求解散公司需同时满足以下条件：
1.公司经营管理发生严重困难；
2.公司继续存续会使*利益受到重大损失；
3.已经穷尽其他解决途径。
本案中，黄小东与远东智慧公司两位*虽出现了矛盾冲突，但尚未达到公司出现持续性僵局，经营管理发生严重困难的情形，且双方就公司继续存续仍有商谈余地，故法院对黄小东起诉要求解散远东集成公司的请求不予支持。
首先，远东集成公司尚不符合“公司经营管理发生严重困难”的条件，公司经营管理发生严重困难指公司内部决策机制瘫痪，*自治机制失灵，且这种状态已持续两年以上。
本案中，远东集成公司在黄小东提起本案公司解散之诉前两年内，分别于2018年11月22日作出过有效的董事会决议，2018年9月8日、2019年7月23日作出过有效的*会决议。
且根据两位*二审中的陈述，黄小东和远东智慧公司在2019年7月23日之后均未提议召开过*会，故现有证据虽可表明黄小东和远东智慧公司之间出现矛盾冲突，但不足以证明*会已无法召开、已无法形成有效决议、已无法通过*会解决董事之间的冲突，且此种情形已持续性地存在两年以上的时间。
其次，远东集成公司*之间就公司存续仍有商谈余地，尚不满足已经穷尽其他解决途径的条件。根据黄小东和远东智慧公司在诉讼中的陈述，黄小东愿意以转让股权的方式退出公司，远东智慧公司也表示就此方案双方仍有商谈余地。
鉴于公司解散在结果上的终局性和不可逆转性，且公司解散不仅涉及公司*的利益，还涉及公司债权人、公司职工的合法权益和公司存续的社会公共利益，在双方*出现冲突，但尚未出现持续性的公司僵局，且就公司继续存续仍有商谈余地的情形下，法院不宜直接判决公司解散。
第三，关于黄小东主张远东智慧公司控制远东集成公司后，利用其关联方损害远东集成公司和黄小东的利益的意见，法院认为，
一方面，黄小东的前述主张与公司解散诉讼属于不同的法律关系，黄小东可就远东智慧公司损害远东集成公司及其个人利益通过其他诉讼解决；
另一方面，黄小东所举证的远东电缆有限公司诉远东集成公司、黄小东的企业借贷纠纷判决书及该案中形成的专项审计报告等证据，所反映的系远东集成公司结欠远东电缆有限公司的借款，远东电缆有限公司通过诉讼途径主张权利不足以证明黄小东的利益受到损害；黄小东所举证的电站运维委托合同也尚不足以证明委托价格高于市场价格，且损害了黄小东的利益。
综上，对黄小东的该项意见不予支持。
第四，关于黄小东主张其与远东智慧公司曾在2018年底商谈过公司解散相关事宜，且遣散公司大部分员工，公司已经处于非正常经营状态、公司已经严重资不抵债的意见，法院认为，远东集成公司在2018年9月形成的*会决议内容为：准备对公司启动评估工作，并基于报告对股权进行处置，报告出具后1日内，由黄小东选择对公司进行清算或由黄小东受让股权。
但目前的现状是，虽审计机构进场启动了评估工作，但不管基于何种原因，并未出具最终的评估报告，且双方并未就公司解散达成一致意见。
另，公司资不抵债并非认定公司解散的条件，虽远东集成公司目前仅有少数员工，但其子公司和孙公司均在正常经营中，现远东智慧公司不愿意解散远东集成公司，且公司继续存续仍有商谈基础，故法院对黄小东以前述意见请求解散公司不予支持。
综上所述，黄小东的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案情简介远东集成公司于2016年2月23日成立，法定代表人陈静，注册资本为10000万元，*为远东智慧公司、黄小东，认缴出资额分别5500万元、4500万元。
2018年9月8日，远东集成公司召开2018年第一次临时*会，后形成决议，公司启动审计评估工作，基于报告进行公司股权处置，报告出具后1日内，优先由黄小东选择清算或受让股权的方案，若黄小东当日内不予书面答复，由远东智慧公司决策，黄小东无条件支持与配合。决议形成后，黄小东及远东智慧公司就启动审计评估工作进行了联系协商，但最终未启动审计评估工作。后黄小东申请离职。
2018年11月16日，远东电缆有限公司起诉远东集成公司、黄小东，要求远东集成公司偿还借款1612.478198万元及相应利息，黄小东承担连带保证责任。
2018年11月22日，远东集成公司召开第一届董事会第十次会议，并形成决议，免去黄小东的总经理职务。同日，黄小东向远东智慧公司发函要求对远东集成公司进行*清算。
2019年7月23日，远东集成公司召开2019年度第一次临时*会，形成决议免除程兰董事的职务。刘子刚、程超、靳敏、王会珍至2019年7月仍在远东集成公司正常缴纳社保费用。
另查明，高安市孚瑞新能源有限公司系远东集成公司的全资子公司；高安市耀辉新能源有限公司系高安市孚瑞新能源有限公司的全资子公司。高安市耀辉新能源有限公司2018年末资产总计12886.173725万元，2018年度可供分配利润为1163.698173万元。
二审另查明，黄小东于2018年10月提出辞职，表示“各位领导，作为远东集成公司的总经理，我自认为不合格，特申请离职，请批准”“请新任总经理对经营层面担保和管理都一并接走”，后2018年11月22日，远东集成公司召开第一届董事会第十次会议，以3票同意，2票反对，形成多数决，免去了黄小东的总经理职务。对此，黄小东向一审法院表示，双方*在资产整合方案久谈未决的情况下，其提出另外一种解决方案，希望从*层面退出公司，由远东智慧公司承接其提供的*担保并选聘新的总经理来接管集成公司，但远东智慧公司却拒绝承接其股权和*担保，并执意罢免了其总经理职务。
二审中，关于*会召开事宜，黄小东和远东智慧公司陈述：2019年7月23日之后，集成公司未召开过*会，黄小东和远东智慧公司也均未提议过召开*会。关于公司能否继续存续问题，黄小东陈述：若远东智慧公司不同意解散，其可以退出；远东智慧公司则表示，黄小东在一审时曾提过该方案，但要求不承担其对远东集成公司欠款的担保责任，现在还是有谈的余地，但具体要看方案。
案件来源：
黄小东与远东集成科技有限公司公司解散纠纷二审民事判决书
江苏省无锡市中级人民法院
（2020）苏02民终1260号
发布日期：2020-08-10
（中国裁判文书网）
