——融资租赁销售VS普通销售的收入确认时点
【发行人概述】
福建省铁拓机械股份有限公司（以下简称“铁拓机械”或“发行人”）于2023年12月22日通过北交所上市委审议，发行人是一家集研发、生产、销售和服务为一体的沥青混合料搅拌设备及其配套设备的专业生产商。
【反馈回复】
融资租赁、贸易业务收入确认的真实性
发行人融资租赁业务模式为：发行人、融资租赁公司、终端客户签署三方买卖合同，发行人是产品的销售方；融资租赁公司是产品的购买方和出租方；终端客户是产品的承租方和使用方。由发行人向融资租赁公司推荐承租人，融资租赁公司向发行人购买沥青搅拌设备并出租给承租人。如承租人未按照租赁合同履行按期全额支付租金及其他应付款的义务，则融资租赁公司有权要求发行人承担回购租赁物的义务。
请发行人：结合《企业会计准则》中对收入确认的相关规定、融资租赁业务主要合同条款和权利义务约定，论证在融资租赁合同中存在发行人回购条款的背景下，发行人根据融资租赁公司出具验收单据确认收入是否谨慎；融资租赁公司向发行人出具验收单是否需要设备承租人（终端客户）在场并验收；说明通过融资租赁销售和普通销售的收入确认时点、毛利率是否存在差异；说明发行人与海西金租在2019年、2021年、2022年约定回购条款、2020年未约定回购条款的原因及合理性。
回复：
4.1.6结合《企业会计准则》中对收入确认的相关规定、融资租赁业务主要合同条款和权利义务约定，论证在融资租赁合同中存在发行人回购条款的背景下，发行人根据融资租赁公司出具验收单据确认收入是否谨慎；融资租赁公司向发行人出具验收单是否需要设备承租人（终端客户）在场并验收；说明通过融资租赁销售和普通销售的收入确认时点、毛利率是否存在差异；说明发行人与海西金租在2019年、2021年、2022年约定回购条款、2020年未约定回购条款的原因及合理性。
（一）结合《企业会计准则》中对收入确认的相关规定、融资租赁业务主要合同条款和权利义务约定，论证在融资租赁合同中存在发行人回购条款的背景下，发行人根据融资租赁公司出具验收单据确认收入是否谨慎
对于采用融资租赁模式的设备销售，发行人以设备交付给承租人并完成安装调试验收，取得承租人出具的验收单据作为收入确认的时点的依据，满足产品控制权转移的条件，回购条款对融资租赁收入确认的标准并未形成实质性障碍，收入确认谨慎合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
1、融资租赁业务主要合同条款和权利义务的约定情况
发行人与终端客户就销售设备的型号配置、价格等进行商业谈判，并签署设备销售合同，发行人是设备的销售方，终端客户是设备的买方。如果终端客户选择融资租赁结算方式支付货款，经融资租赁公司审核后，再签署三方买卖合同。
融资租赁模式下，发行人是设备的销售方，负有提供设备的义务，享有收取款项的权利；融资租赁公司是产品的购买方和出租方，负有向发行人支付款项和向终端客户提供设备使用权的义务，享有设备的所有权和收取融资租赁费用的权利；终端客户是产品的承租和使用方，负有向融资租赁公司支付融资租赁费用的义务，享有设备的使用权。
发行人融资租赁结算模式下签署的相关合同及权利义务约定情况如下：
2、回购条款对融资租赁收入确认的标准并未形成实质性障碍
回购条款对融资租赁收入确认的标准并未形成实质性障碍，主要分析如下：
（1）融资租赁业务的承租人（终端客户）信用风险较低
发行人对符合融资租赁业务标准的客户进行资质审核后推荐给融资租赁公司，融资租赁公司对承租人的资信进行严格的尽职调查、信用评估、信贷审核和持续性风险管控，对于发行人筛选客户、防范风险亦是保障，与融资租赁公司开展业务合作风险较小、业务规范；融资租赁公司审核通过后，一般会要求承租人向融资租赁公司提供担保。因此，承租人一般具备较强的资信能力、良好的经营状况和财务状况，同时终端客户提供了担保措施，预计客户信用风险较低。
（2）承租人主观违约风险较低
发行人与融资租赁公司合作开展的融资租赁业务，承租人一般需直接向发行人支付20%-30%的首付款，剩余设备款项通过融资租赁方式支付，承租人在租赁期限内（2-3年）按月向融资租赁公司支付租金；由于发行人设备具备较长的使用寿命（设备设计可使用年限为10-15年），在租赁期限内产品成新率对应的设备价值远高于尚未支付租金余额。因此，在该结算模式下，未支付租金余额一般远低于设备价值，同时承租人已向融资租赁公司提供了相应的担保增信措施，承租人主观违约风险较低。
（3）发行人自2017年开展融资租赁结算方式进行销售以来，承租人均能够按合同约定支付租金、不存在违约情形，未发生需发行人履行回购义务的情形，发行人预计承租人违约可能性较低。
（4）发行人已参考历史未发生回购及损失情况、同行业公司计提比例等因素对该回购义务可能导致的经济利益流出进行了谨慎、合理预计。
3、发行人根据承租人（终端客户）出具的验收单据确认收入，具有谨慎性
首先，根据发行人与融资租赁公司、承租人（终端客户）签订的三方买卖合同，发行人承担设备交付前的所有风险，承租人承担设备交付后的所有风险。因此，在发行人将设备运送至融资租赁合同指定的承租人地点并指导其安装调试后，由终端客户验收确认，即已表明相关产品的控制权、风险与报酬已经转移。
其次，在设备交付安装调试后，承租人出具验收单据时，发行人收取融资租赁公司支付的全部剩余货款，因转让商品而有权取得的对价已很可能收回；并且该设备的所有权已转移给融资租赁公司、控制权也已转移给承租人，即融资租赁公司及承租人能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
最后，在设备交付并完成安装验收时，销售商品收入确认条件均已满足，并且预计承租人的违约风险较低、未来承担回购的可能性极小，可以在货物交付验收时确认收入。
（二）融资租赁公司不出具验收单，设备验收单据均由承租人出具
在融资租赁销售业务模式下，发行人将设备直接运送至融资租赁公司指定的承租人场地，并指导承租人进行安装调试后，均由承租人（终端客户）进行验收，并向融资租赁公司出具验收单据，再由融资租赁公司将承租人出具的验收单据提供给发行人。融资租赁公司作为资金提供方，不对设备进行验收，设备安装运行情况和产品质量由发行人直接向终端客户负责，不存在由融资租赁公司向发行人出具验收单据的情况。
（三）融资租赁销售与普通销售收入确认时点、毛利率对比情况
1、融资租赁销售与普通销售收入确认时点不存在差异
融资租赁销售与普通销售收入均以设备运送至终端客户指定地点，安装测试完成，并经终端客户验收，以终端客户出具的验收单据日期作为收入确认时点，不存在差异。
2、发行人融资租赁销售与普通销售毛利率不存在重大差异
发行人融资租赁销售与普通销售在销售定价政策、运输及安装义务、维保责任等方面不存在差异。因此，终端客户是否采用融资租赁结算，并不影响发行人产品的毛利率水平。
报告期内，发行人采用融资租赁结算与普通结算的订单毛利率存在差异，主要系结算产品本身类型不同，以及个别订单的毛利率水平存在差异所致，与是否采用融资租赁结算无关。融资租赁销售均为内销，与境内普通销售毛利率对比如下：
（1）2020年度，两种销售结算模式的销售毛利率基本相当。
（2）2021年度，融资租赁销售毛利率略高，主要是由于本年度采用融资租赁结算的仅4台设备，除1台毛利率相对较高的破碎筛分设备外，其他3台整机设备均为2021年1月之前钢材价格尚未大幅上涨时进行领料生产，受钢材价格上涨的影响较小，毛利率相对较高。
（3）2022年度，两种销售结算模式的销售毛利率不存在重大差异。
（4）2023年1-6月，融资租赁销售毛利率较低，主要原因为本期融资租赁销售的仅4台设备，其中1台中型原生沥青混合料搅拌设备因选配增加由公司外购的附加值较低的部件，使得该订单毛利率较低，从而拉低了融资租赁销售的平均毛利率。
（四）说明发行人与海西金租在2019年、2021年、2022年约定回购条款、2020年未约定回购条款的原因及合理性
海西金租2020年未要求发行人承担回购义务，系基于双方前期良好合作基础，合作业务均未出现违约的情形所作出的合理决策；2021年、2022年要求发行人承担回购义务，系基于海西金租内部风险管控和审核要求变化所致，具备合理性。具体原因如下：
发行人与海西金租自2017年海西金租成立初期开始进行业务合作，经过长期多年合作后，发行人于2020年向海西金租提出了取消回购义务的要求。海西金租经过评估，鉴于双方前期良好的合作基础，且前期合作业务均未出现违约的情形，承租人信用状况良好、履约能力较强，因此，在2020年双方签订新的《融资租赁业务合作协议》，取消了回购义务条款，自2020年5月1日开始所发生的融资租赁业务合作，发行人无需承担回购义务。
海西金租的控股*厦门银行股份有限公司于2020年10月在上海证券交易所主板上市，并于2021年3月对海西金租进行了增资；为防范金融风险，海西金租加强对相关业务的风险管理。因此，基于风险管控和内部审核要求，在原合作协议约定的授信期满后，海西金租与发行人于2021年及2022年重新签订的《融资租赁业务合作协议》，约定若发生承租人未能按照约定支付租金等情形时，海西金租有权要求发行人按双方约定的回购价款进行回购。
【律证分析】
铁拓机械案例中，发行人融资租赁业务模式为：发行人、融资租赁公司、终端客户签署三方买卖合同，发行人是产品的销售方；融资租赁公司是产品的购买方和出租方；终端客户是产品的承租方和使用方。由发行人向融资租赁公司推荐承租人，融资租赁公司向发行人购买沥青搅拌设备并出租给承租人。如承租人未按照租赁合同履行按期全额支付租金及其他应付款的义务，则融资租赁公司有权要求发行人承担回购租赁物的义务。
审核机构关注了在融资租赁合同中存在发行人回购条款的背景下，发行人根据融资租赁公司出具验收单据确认收入是否谨慎。中介机构对此的主要解释如下：
（1）融资租赁模式下，发行人是设备的销售方，负有提供设备的义务，享有收取款项的权利；融资租赁公司是产品的购买方和出租方，负有向发行人支付款项和向终端客户提供设备使用权的义务，享有设备的所有权和收取融资租赁费用的权利；终端客户是产品的承租和使用方，负有向融资租赁公司支付融资租赁费用的义务，享有设备的使用权。
（2）回购条款对融资租赁收入确认的标准并未形成实质性障碍，主要原因包括：①融资租赁业务的承租人（终端客户）信用风险较低；②承租人主观违约风险较低；③发行人自2017年开展融资租赁结算方式进行销售以来，承租人均能够按合同约定支付租金、不存在违约情形，未发生需发行人履行回购义务的情形，发行人预计承租人违约可能性较低；④发行人已参考历史未发生回购及损失情况、同行业公司计提比例等因素对该回购义务可能导致的经济利益流出进行了谨慎、合理预计。
（3）发行人根据承租人（终端客户）出具的验收单据确认收入，具有谨慎性：
①在发行人将设备运送至融资租赁合同指定的承租人地点并指导其安装调试后，由终端客户验收确认，即已表明相关产品的控制权、风险与报酬已经转移。
②在设备交付安装调试后，承租人出具验收单据时，发行人收取融资租赁公司支付的全部剩余货款，因转让商品而有权取得的对价已很可能收回；并且该设备的所有权已转移给融资租赁公司、控制权也已转移给承租人，即融资租赁公司及承租人能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
③在设备交付并完成安装验收时，销售商品收入确认条件均已满足，并且预计承租人的违约风险较低、未来承担回购的可能性极小，可以在货物交付验收时确认收入。
（4）在融资租赁销售业务模式下，发行人将设备直接运送至融资租赁公司指定的承租人场地，并指导承租人进行安装调试后，均由承租人（终端客户）进行验收，并向融资租赁公司出具验收单据，再由融资租赁公司将承租人出具的验收单据提供给发行人。融资租赁公司作为资金提供方，不对设备进行验收，设备安装运行情况和产品质量由发行人直接向终端客户负责，不存在由融资租赁公司向发行人出具验收单据的情况。
从而得出如下结论：对于采用融资租赁模式的设备销售，发行人以设备交付给承租人并完成安装调试验收，取得承租人出具的验收单据作为收入确认的时点的依据，满足产品控制权转移的条件，回购条款对融资租赁收入确认的标准并未形成实质性障碍，收入确认谨慎合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
【参考法规文件】
《企业会计准则第14号——收入》（2018年1月1日修订）
第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。
