第二天刘备亲自带大军出战，把东吴的兵马打得大败。东吴的大将甘宁在这次战斗中也被*死了，关兴还*死了潘璋，夺回了他父亲的青龙偃月刀。孙权见自己的队伍连吃败仗，只好和刘备讲和，并把*害张飞的范疆张达交给刘备。结果刘备不同意讲和，孙权一点儿办法也没有了。
这时手下阚泽向他推荐了年轻的陆逊，孙权也知道当初吕蒙也正是用了陆逊的计谋才夺取了荆州，于是立刻让陆逊做了大都督，掌管所有的兵马。陆逊到了阵前不许手下的士兵出战，东吴的武将看见主帅的这条命令都觉得陆逊软弱怕了蜀军，所以心里都不服气。
刘备让吴班带领着士兵到东吴的军营前骂阵，他们解衣卸甲，然后赤身裸体地叫骂。东吴的武将见了都气得受不了，纷纷要求出兵，但陆逊就是不答应，武将们没有办法，只好各自回了营寨。刘备见东吴的兵马始终不出来交战，只好把伏兵撤走了。东吴的武将们看到伏兵，这才佩服起陆逊来。
这一天陆逊突然把大家叫到一起，他对大家说：“我自从受命领兵以来一直没有出战，我一直在观察刘备那边的动静。我发现因为天气炎热，刘备把营寨都安排在树荫下整整七百余里，这样虽然凉快，但不利于防火，所以我打算用火攻对付刘备。”众将听了都非常赞同，纷纷接受了陆逊的调遣。当然刘备并不知道陆逊的计划，仍然还是外甥打灯笼，一切照旧。
这天夜里他睡得还迷迷糊糊时，突然听说江北营中起火了，紧接着手下人来报，左营、右营、冯习的营地都接连起火。刘备赶紧走出大帐，只见火势已经蔓延到了整个营寨，东吴的兵马在火光下从四面八方*了过来。刘备吓得赶紧上马逃走，却又被徐盛、丁奉拦住了去路。
还好这时多亏张苞赶来保护着刘备，*出了重围。刘备在张苞的保护下退到了一座叫马鞍山的小山上。刘备在山顶上向下一看，只见自己七百里的大营已经成了一片火海，无数的蜀军被烧死在那里，死尸重重叠叠，把江河都堵了。
陆逊带领大军把马鞍山团团围住，这时关兴带着剩下的人马也赶了过来，请刘备立刻向白帝城方向突围，结果吴军用弓箭守住了山口，关兴、张苞的冲锋没能成功。
正在这个时候刘备看见吴兵的队伍大乱，原来负责接应的赵云赶了过来，赵云一枪刺死了吴将朱然，随后从朱然的队伍中*出一条血路，保护着刘备一起冲下了山，而负责断后的傅彤却死在了吴军的包围中。
