演技爆发的吴彦祖
古天乐和刘青云的压抑给了吴彦祖足够的发挥空间，本片最大惊喜是吴彦祖终于不用在电影里做男花瓶了。
吴彦祖饰演的阿祖，一直在掌控着故事的走向，包括最后自己的牺牲。
影片里的吴彦祖冷静帅气，更有强悍的控场能力。
据说为了演好这个角色，培养警匪间的严肃感，本身和古天乐亲近的吴彦祖，整整两个月不和古天乐说话。
相比起第一部那种《英雄本色》式的兄弟情和男人味，窃听第二部的女人味更多了。
可以说黄奕是为了迎合内地市场而设置的女主角，黄奕在戏中的表现足够可以。
当年的黄奕颜值是让人认同的，白衬衫的女精英形象让人眼前一亮。
阿乐乐认为，叶璇在本片稍微比黄奕差了一点。
作为内地少有的直接签约邵氏的演员，叶璇在香港电视剧方面的发展可谓是顺风顺水。
