于梦竹向齐林讲述自己和洪三元的缘分，齐林也坚信他和于梦竹是有缘的，于梦竹误以为他说的是和洪三元的兄弟之情，劝他一定要坚持到底，齐林为了掩饰自己的尴尬，一口气喝了很多红酒。
沈达觉得小阿俏误会了他和洪三元说的话，连夜来凤鸣楼找她解释，可小阿俏拒不见他，还让四美把他赶走，沈达只好出手把她们制服，并且明确说明了对她的仰慕之情，沈达担心自己配不上她，临走，沈达深鞠躬向小阿俏赔礼道歉，小阿悄深感欣慰。
齐林不胜酒力，很快就喝多了，于梦竹想去找家里的司机来接他们，齐林一把抓住她，刚想把积压了许久的心里话说出来，于梦竹早就读懂了他的心意，不想让他说出来让彼此都尴尬，于梦竹急忙打断他，让他祝福自己和洪三元新婚幸福，齐林顿时明白了于梦竹的心意，只好闭嘴接着借酒浇愁。
洪三元等不到林依依的消息，心里一直忐忑不安，他一夜无眠，一早小阿俏就带四美来到大杂院，红葵花看她们都浓妆艳抹，误以为是洪三元在外面寻花问柳惹祸了，不停地埋怨他，小阿俏不慌不忙讲述了红葵花的身世，让在场所有人都大吃一惊，洪三元赶忙把红葵花撵走，热情地招呼小阿俏，小阿俏拿出那对随心所欲的筛子，并且声明林依依不想见洪三元，只祝福他新婚幸福，洪三元知道林依依平安无事才放下心来，小阿俏提醒洪三元要想清楚自己想要什么，不要擅自做决定伤害三个人，洪三元大惑不解。
洪三元和于梦竹开开心心地准备两天以后的订婚仪式，齐林在一旁看着他们有说有笑，恩恩爱爱，心里很不是滋味。夜里，洪三元再次来到林依依的房间，看着自己送她的御泥坊水粉，脑海中闪现出两个人共同经历的生生死死，洪三元心里百感交集，红葵花给他送来鸡汤馄饨，洪三元也吃不下，他开始犹豫该不该娶于梦竹，红葵花劝他不要胡思乱想，好好和于梦竹成婚。
洪三元和于梦竹的订婚宴在新世界歌舞厅举行，上海商界的名流和报社记者都悉数到场，洪三元因为惦记林依依，心不在焉地和来宾寒暄。霍天洪，陆昱晟和夏俊林前来祝贺，张万霖因为家事缠身，没有到场。订婚仪式开始，于梦竹穿着洁白的婚纱，袅袅婷婷从二楼走下来，她端庄大方，气质高雅，博得大家雷鸣般的掌声，于杭兴特意邀请霍天洪上台致辞。就在这时，张万霖挽着林依依出现再订婚宴，林依依清新脱俗，艳压群芳，洪三元和老初他们都惊得目瞪口呆，张万霖当众宣布，他马上要迎娶身边这位四姨太如月。
订婚舞会开始，洪三元魂不守舍地和于梦竹跳舞，张万霖和林依依翩翩起舞，一首曲子结束，林依依去卫生间，洪三元赶忙跟过去。陆昱晟向张万霖打听，才知道如月不小心被张万霖的车撞倒，张万霖对她一见倾心，陆昱晟提醒张万霖要小心，张万霖声称如果洞房花烛夜的时候如月有任何风吹草动，他绝不会手软。
洪三元一直在卫生间门口等着林依依，提醒她坚决不许嫁给张万霖，更不要趁机报仇，齐林帮他们放风，洪三元不想看林依依糟蹋自己的生命和张万霖赌，可她现在除了复仇已经没有任何价值，洪三元发誓对她负责到底，只要林依依放下所有的恩怨情仇，他们俩就远走高飞，林依依义无反顾跟着洪三元离开了。
张万霖得知洪三元带着林依依私奔了，他气得大发雷霆，立刻命令永鑫弟子把洪三元和如月抓回来，于梦竹的好好地订婚宴被彻底搞砸了，她的眼泪不由自主流下来，齐林看在眼里，疼在心里，也不便上前安慰。
洪三元带着林依依跑到凤鸣楼，永鑫弟子不敢闯进小阿俏的地盘造次，只好回去汇报。洪三元恳求小阿俏帮忙把他们俩送出上海，小阿俏让四美分别把沈达，吴老拐和红葵花都请到凤鸣楼商议对策。与此同时，三大亨也在商量下一步行动，张万霖不许陆昱晟替洪三元求情，否则他就翻脸，霍天洪觉得这是奇耻大辱，支持张万霖的决定，陆昱晟也无可奈何，永鑫弟子向张万霖报告，洪三元和林依依逃到凤鸣楼，霍天洪提醒张万霖要行事谨慎，不能得罪小阿俏。张万霖和夏俊林带人来凤鸣楼，他只给一支烟的功夫，让小阿俏把人送出来，否则绝不客气。
吴老拐让洪三元去浙江台州仙眷村投奔黄尚，小阿俏答应一直拖到援军到来，但要求沈达必须娶她，否则绝不帮忙，小阿俏之所以和沈达结婚，也是为了保护他不被三大亨寻仇，小阿俏承诺婚后就关掉妓院，和沈达好好经营酒楼，沈达深受感动，欣然同意娶小阿俏。
眼看一支烟的时间到了，张万霖刚想冲进去要人，小阿俏从酒楼里出来，她矢口否认见过洪三元和林依依，张万霖气得咬牙切齿，借口带兄弟们进去喝茶，小阿俏声明提前打样不接客了，张万霖不依不饶坚决要进去抓人，小阿俏威胁如果谁敢进入，她会动用所有人脉关系，和永鑫来个你死我活，夏俊林提醒张万霖，小阿俏身后有督军，市长以及江湖势力撑腰，张万霖要等凤鸣楼营业再进去。就在这时，余立奎带车夫会团团围住凤鸣楼，和永鑫弟子对峙。
小阿俏担心夜长梦多，让洪三元和林依依赶快离开，红葵花给他们准备了钱和衣服，小阿俏还给他们钱救急，洪三元和林依依换上衣服，和大家依依惜别。夏俊林威胁恐吓余立奎不要因为洪三元，搞得大家鱼死网破，余立奎却毫不畏惧，坚持要保护洪三元和林依依。
小阿俏带洪三元和林依依出来，永鑫弟子刚想上去抓人，车夫会弟子立刻拿起斧头迎战，双方剑拔弩张。就在这时，伊莎带英租界所有巡捕来护送洪三元和林依依离开，张万霖只能眼睁睁看着他们离开，气得大呼小叫。
余立奎和伊莎把洪三元和林依依送到安全地带，洪三元担心张万霖追上来，和他们告别就带着林依依离开了。两个人走了很久，来到路边的茶摊喝茶，洪三元无意中发现酒鬼殷久华正虎视眈眈地盯着他们俩，他借口要喝酒，急忙拉起林依依就走，殷久华寸步不离地跟着他们，洪三元带林依依拼命跑到酒馆，请求秦虎帮忙，秦虎和殷久华厮打在一起，林依依也上前帮忙，洪三元扔出一把辣椒面，三个人齐心协力把殷久华*死，随后，秦虎帮他们找了个落脚地。
自从订婚宴以后，于梦竹就把自己关在房间里不吃不喝，于杭兴劝她要勇敢面对打击，于梦竹越想越伤心，忍不住嚎啕大哭，齐林急得一筹莫展，只能默默守在她的门口。
林依依很感激洪三元放弃来之不易的远大前程陪自己亡命天涯，洪三元明确表示自己是心甘情愿的，他把随心所欲的筛子做成了两个吊坠，他自己留下一个，把另一个给林依依带上，并嘱咐她要时刻带在身上，随时准备做自己的新娘。
秦虎找了一辆马车，把洪三元和林依依送到仙倦村，这里山水丰美，景色宜人，犹如仙境一般，洪三元向村民打听并找到黄尚，发现他是一个风趣幽默，童心未泯的老人，黄尚一眼就看出洪三元是惹了大麻烦来避难的，他还向洪三元打听了上海滩的近况，以及三大亨的消息，黄尚给洪三元和林依依安排了住处，秦虎完成任务，就去牛头山投奔胡坤。
转眼间一年时间很快过去了，于梦竹在学校当老师，齐林还不离不弃做她的司机，深得于杭兴的信任，齐林想请几天假回苏州祭拜父母，于杭兴让他去账房另一笔钱衣锦还乡，于梦竹还是无法忘记洪三元，齐林极力哄她开心。
洪三元和林依依开始了男耕女织的农家生活，闲暇时间洪三元和村民们赌博玩耍。齐林和严华突然来到仙倦村找洪三元，洪三元迫不及待向他们打听上海的情况，得知母亲很好，一股党全都跟着严华，洪三元和林依依也就放心了，四个人久别重逢，开怀畅饮。严华想请洪三元重回上海滩，他的工会已经发展到四万人，他觉得上海更适合洪三元，洪三元回去就可以进工会入党，大家齐心协力，共同建立一个实实在在民主的新中国，洪三元虽然很动心，可还是想留在仙倦村过这种与世无争的日子，严华也不再勉强。齐林悄悄告诉洪三元，于梦竹心里还放不下他，洪三元自觉对不起于梦竹，也承认喜欢过于梦竹，可是他从来没有后悔过自己的选择，他对林依依的一往情深，齐林让他好好过自己的日子，答应照顾于梦竹。
张万霖查到了洪三元和林依依的下落，立刻派永鑫弟子对他们俩斩草除根。洪三元带林依依去树林里打猎，虽然一无所获，可他们还是开开心心一起回家，洪三元突然发现永鑫弟子来追*他们，立刻拉起林依依逃命，他们被堵在一座浮桥上面，林依依拼命抵抗，替洪三元挡了一刀，洪三元拼命和永鑫弟子激战，渐渐体力不支，他果断地砍断绳索，浮桥一分为二，洪三元一手拉紧浮桥，一手死死拉着林依依，林依依不想拖累他，毅然松开了手，洪三元眼睁睁看着林依依跌落万丈悬崖，他痛不欲生。
在中国共产党的领导下，上海各级工会与帝国主义和封建军阀展开了浴血抗争，1925年的夏天，闸北日资工厂殴打中国劳工致死案爆发，码头工会联合航运商会以及华界学生会组成了华界联合会，在英法租界掀起了一场声势浩大的罢工，罢课，罢市运动。华界联合会数以万计的群众为死去的劳工举行了隆重的送葬仪式，法租界巡捕前来镇压，于梦竹手捧劳工的遗像走在队伍的最前面，她昂首挺胸高喊口号要与死去的兄弟报仇，一股党的兄弟们也紧随其后，胡警长鸣枪示警，于梦竹毫不畏惧，继续带领队伍勇敢前行，胡警长下令开枪。齐林看于梦竹没有回家，立刻开车过来找她，齐林冒着枪林弹雨救出于梦竹，巡捕举枪要打于梦竹，齐林用身体死死护着她，最后两个人都被抓走了。
商会的老板和掌柜的一起来找于杭兴诉苦，想办法让工人们尽快复工，开市，于杭兴明确表示要与英法租界对抗到底，希望大家以国家大义为重，不要只追求个人得失。永鑫公司也面临前所未有的危机，运来的鸦片无法靠岸，菲律宾的船运工还趁机狮子大开口，如果三大亨不及时把货拉走，就把鸦片统统倒到公海，张万霖气得大发雷霆，霍天洪也一筹莫展，陆昱晟让夏俊林拿500块大洋安抚人心，又劝霍天洪和张万霖不要轻举妄动，要静观其变。
日本领事井口，霍顿和雷诺阿一起把酒言欢，井口给他们切分烤乳猪，首先把背部最好的那块给了自己，霍顿很不满，井口只好把一大半分给他们俩，自己留下很小的一块，他们约定以这样的方式瓜分中国。就在这时，于杭兴连夜来找霍顿求情，希望他放了于梦竹。
