马莉过去的马仔刘光明已经成为偷盗团伙的老大，他想把刚出狱的马莉招至麾下，干一票惊天大案：偷窃拍卖公司价值数千万的古画。马莉坚决回绝了刘光明，决心自食其力重获新生。刘光明使尽手段，把马莉逼向生活的绝境。祸不单行，马莉狱中好友何小莲的儿子身患绝症，急需几十万手术费用。义气的马莉为帮助何小莲筹集费用，情急之中向刘光明借款，刘光明趁机威逼利诱马莉入伙。马莉彷徨无计，陷入绝望之中。
郑武是马莉的初恋情人，与马莉不同，他从小品学兼优。考上大学后，他与马莉分手，如今是一家贸易公司的老总。
马莉与郑武再度邂逅，得知马莉的处境，郑武慷慨相助，替马莉偿还刘光明的巨款。马莉拿着钱找到刘光明，发觉刘光明事先透露了自己取钱的过程。刘光明以录像要挟马莉，如果马莉拒绝合作，便将以盗窃罪起诉马莉。马莉意识到，自己已经陷入刘光明的圈套。
愤怒的马莉找到郑武讲述遭遇，郑武安慰马莉，劝说她假意与刘光明合作，等拿到古画后，再与警方联手，一举剪除刘光明团伙。马莉对郑武言听计从，开始了和刘光明的合作。
郑武对马莉的慷慨与关切，勾起马莉对他的旧情，不由得拒绝了丈夫罗刚的复婚请求。马莉万万没有想到，她已被郑武的虚伪表象蒙蔽。郑武和刘光明是同伙，发生在马莉身边的一切，都出自二人的精心策划，就连刘光明也只是郑武的一颗棋子。在盗窃古画的背后，还有一个更大的阴谋，郑武早已和拍卖公司的王锐串通一气，打算偷梁换柱将真画掉包。一旦古画丢失，他们可以诈取保险公司的巨额保金，然后再悄悄卖掉真画。郑武同时计划，让刘光明*掉马莉，再利用自己的女友*死刘光明，郑武自己则准备移民出国，远走高飞。
不知不觉，马莉已陷入危险的漩涡之中。
郑武一边蒙蔽马莉，一边利用女友林秋燕对情感痴迷的弱点，故意安排她与刘光明结识。果然，刘光明对林秋燕垂涎三尺，郑武顺水推舟，创造机会让刘光明强奸了林秋燕。郑武又故意刺激林秋燕，希望她在马莉盗画成功后将刘光明*死。
