西楚霸王项羽得知刘邦擅自离开巴蜀，起兵反叛，大怒不已，回兵大败刘邦。而刘邦手下的谋士陈平使计，离间项羽和范曾之间的关系。项羽虽勇却无谋，不知是刘邦的计策，果然对范增生疑，罢免了他的官职，把他赶了出去 。范增蒙受不白之冤，含恨离开，病死途中。从此项羽失去了他的智多星，常常延误战机。
项羽和刘邦之间断断续续打了几年，谁都打不赢谁，他们之间各有优势。连续征战，士兵们疲劳厌斗，粮草不济，老百姓也无心耕耘，日子难过。于是项、刘二人终于休战讲和，双方划定以咸阳的鸿沟为界限，东边属楚地，西边属汉地，各守疆界，彼此不再侵犯。这就是所谓的“楚河汉界”。其实刘邦并不是真心议和，只是打算缓一口气再打。
项羽之前占领了刘邦的家乡，把刘邦的家人都给俘虏了。议和之后，刘邦要求项羽放回在战争中被楚军俘虏的父亲和妻子吕氏。项羽为人慷慨，虽勇无谋，立即放了这两个重要的人质。
谁知到了第二年，再也没有顾忌的刘邦突然发兵，利用项羽撤兵的机会，全力追击*了楚军不少将士。项羽勃然大怒，痛骂刘邦是个背信弃义的小人，迅速集结三十万人马，回击刘邦的汉军。刚签订不久的和约被撕毁，战争又开始了。
两军对峙时，顶羽坚阵地，以逸待劳，汉军也不敢贸然进攻。这天，探子忽然飞马来报，说韩信大军兵屯垓下，贴出榜文辱骂大王，榜文写道：“人心皆背楚，天意属炎刘，剑光生烈焰，要斩项王头。”
顶羽生性刚烈暴躁，哪能容忍别人取笑？于是，他马上就要带兵前去捉拿韩信。若是范增还在，肯定能够看出这是韩信诱兵的计策，胡乱写几句诗文诗文，煽动项羽的怒火。然而，项羽身边已经没有这样才能出众的大臣了。
刘邦安排在项羽身边的奸细李左车趁机说道：“韩信本是自大狂妄之徒，故意口出狂言，根本吓不倒大王。不过依我看，您要保存自己的实力，也不能老躲着不动。您想，韩信他们怎么能久等不战，白白让士兵和战马消耗粮草呢？他们见您久守不攻，必会转移力量去攻打您的都城彭城，如彭城失守，您可就无家可归了。如果您现在主动领兵出战，打了胜仗，自然可破刘邦汉军；如果不能取胜，您还可以退归彭城。此乃进可以战，退可以守的万全之策。”于是，项羽率先发起了进攻，结果大败而归。
这时，彭城传来消息，张良悄悄派出五千精兵绕到楚军屯粮草的营地，放火烧毁了楚军的粮库。项羽军中顿时军心动摇，怨声载道。有的说：“大王只会喝酒发火！”有的说：“大王忠奸不分，只会上当受骗！”有的硬要拼*出去，总比呆在这儿等死强。项羽和他最爱的妃子虞姬被汉军包围在垓下，一筹莫展。
这时，项羽的士兵已经不多了，粮食也不够吃了，汉军把他们包围了一层又一层。这天夜里，从汉军营地中，传来阵阵楚地的民歌声。
项王侧耳一听，不由得大吃一惊，说：“怎么会这样？难道汉军已经占领了楚国？不然汉军营中怎么会有这么多的楚人呢？”
楚军将士们听到这歌声，也都以为楚地已经被占领，不禁垂头丧气。他们有的为乡音所感动，眼泪簌簌而下；有的思念家乡的父母妻儿，也忍不住跟着哼起歌来。这就是成语“四面楚歌”的由来。
项羽看着虞姬憔悴的面容，回想起以往的赫赫声威，不禁唱道：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”丈夫战败身死，虞姬恐怕要被刘邦俘虏了，谁知道进了汉王宫殿，会遭受什么凌辱呢？虞姬伴着项羽悲怆的歌声拿起宝剑，翩然起舞。她边舞边唱：“汉兵己略地，四面楚歌声，大王意气尽，贱妾何聊生。”虞姬不愿拖累项羽，连唱几遍之后，挥剑自刎而死。项羽不禁肝肠寸断，浑然泪下。
虞姬既死，项羽连夜骑着他的天下第一宝马“乌雅马”，带着八百骑兵冲出重围，向东南方飞奔而去。汉王刘邦命令五千精兵紧紧追赶，一路上项羽的卫士伤的伤、死的死，逃到东城的时候只剩下二十八人了，而追上来的汉军有几千人之多。
项羽知道自己穷途末路，再也逃不掉了，就对卫士们说：“我项羽天生神勇，身经百战，所以才能称霸天下。今天被困在此地，这是上天要灭我，不是我不会用兵，今天即使难逃一死，我也要痛痛快快打一场硬仗，多*几个汉兵，绝不投降。”说着，安排阵形，一阵左冲右突，来回冲*，果然*死了一名汉将和近百名汉兵。
项羽*出重围，一路奔逃到乌江边，只剩下他一个人了。乌江边上有个船夫，认出了他，对他说：“西楚霸王，赶紧上船，这里只有我这一条船，等会汉军追来，也渡不了江。您回到江东，那里的乡亲父老一定支持您，到时再建起一支军队，重新争夺天下。”
项羽沉默良久，最后叹了口气，苦笑着道：“想当年，我从家乡带了八千子弟出去征战，到如今只有我一个人活着回到江东。即便江东父老可怜我，拥戴我，还愿意帮助我争夺天下，可我还有什么脸面见他们呢？”说完把缰绳递给船夫，说：“谢谢你，这匹宝马随我出生入死，我不忍心*它，就送给你吧。”
这时，汉军又追赶上来了，项羽看见带头的将领是自己的旧相识吕马童，便高声说道：“西楚霸王在此！”他威风凛凛地站直身子，大笑道：“我听说，谁拿到我的人头，汉王就赏他千金，并封为万户侯，这个好处我就送给你吧！”说罢手一挥，自刎而死。
打败项羽后，各路抗秦的起义军、诸侯之中，刘邦是实力最强的。刘邦建立汉朝，登上了皇帝宝座，定都长安，被后人称为“汉高祖”。
