犒师退师又哭师，
三师只有此师糜。
可怜蹇叔忠遭辱，
有幸郭偃卜奇机。
秦伯易盟似娼妇，
晋候雪恨以死期。
虎狼之心难改性，
进化传承不依稀。
此篇为“蹇叔哭师”，上篇是“烛之武退秦师”，上上篇是“展喜犒师”。除犒师写的齐、鲁国之事外，退师与哭师都是写秦、晋、郑三国之间的纠葛。还都是讲的面对战争的言辞行为，前两次由于善于听取建议，收到了止战的好效果，而此次却因秦穆公的刚愎自用，造成秦军覆灭的惨败。
话说两年前，晋秦联盟侵郑，被郑国大臣烛之武瓦解了，秦穆公权衡利弊，不仅自行撤军，还留下杞子等三员大将帮助郑国防卫。晋综合考虑后，也随之撤军，与秦没撕破脸皮，但晋文公心里心里肯定是怨恨的。
两年后即鲁僖公三十二年即公元前628年的冬天，发生了两件事，一是晋文公薨了，出殡时，棺柩里发出牛吼声，卜筮官郭偃对众人讲，这是先君文公告诉将有西方军队过境，可趁机攻打，必获全胜（足见其当初怨恨之深啊）。二是留守郑国的秦将杞子，传回一条信息，说郑国让他们掌管了都城北门的钥匙，如果派兵来偷袭，内应外合，郑国唾手可得。
秦穆公得知消息后，就去征求上大夫蹇叔——曾在秦招贤纳士时而因友（百里奚）入仕的政治家和军事家——的意见，但蹇叔不同意，并讲很多道理，“劳师以袭远，未之闻也。师劳力竭，远主备之……且行千里，其谁不知？”但秦穆公并未接纳蹇叔的规劝，而是召集孟明、西乞、白乙三位将帅，直接命令他们率军从东门出发。蹇叔赶到东门，哭着对孟明说，“孟子，吾见师之出，而不见师之入也！”
秦穆公听说后，很生气，就骂蹇叔，“尔何知，中寿，尔墓之木拱矣！”意思是说你知道啥呀，怎么不早死呀，要不你坟上树木就长成双人合抱那么大了！足见秦穆公对蹇叔哭师，预兆不好的愤怒啊。
其实，蹇叔之哭既是为国家，也是为自己，三个将帅中除孟明是百里奚的儿子外，其他两个白乙、西乞就是他的儿子。他对儿子说得更直接些，“晋人御师必于殽。殽有二墓焉：其南陵，夏后皋之墓也；其北陵，文王之所辟风雨也。必死其间，余收尔骨焉！”殽即今河南洛宁西北，他预计晋军必在那里设伏，他只能准备去替两个儿子收尸了。
他的预见并未能说服任何人，于是“秦师遂东”。军队照常由东门出发了。此文就写到这里，并未说到结果。结果是在“秦晋殽之战”（《左传·僖公三十三》）接着讲这个故事，并引出两个人物，王孙满和弦高。
王孙满是周襄王的孙子，这时年纪还不大，但看到秦军经过周王都城只脱盔不下车的无礼情形时，也断言其必败。秦军再往前，经过滑（今河南滑县）时，遇到郑国商人弦高。弦高是个爱国者，一边假借滑国君之名，用十二头牛、四张牛皮慰问秦军，安排食宿；一边暗地派人向郑国君报告消息。郑国国君得到消息，让人去杞子他们住地察看，只见他们捆好了行装，磨快了兵器，喂饱了战马，总之作好了内应外合的准备。于是就以没有吃的（“吾子久淹弊邑，唯是脯资饩牵竭矣”）等原因，驱逐秦将，让他们离开郑国（可见弱国何其无奈啊）。这样，杞子逃到齐国，另两人逃到宋国去了。
孟明等带着军队，在行进途中听说此事，知道郑国有了准备，偷袭己无可能，强攻难取胜，围困又缺乏后方支援，不如回去算啦。于是，“灭滑而还。”撤退时顺便把滑这个小国给消灭了。
但是：螳螂捕蝉岂知黄雀在后呢。晋军果然如蹇叔所料，在殽这个地方埋伏等着秦军，不费吹灰之力全歼秦军，秦的三位将帅也均被俘。
