郭碧川饰演的五龄童与红牡丹青梅竹马，两人心心相印。但在一次演出中，张德仁打死九月菊，红牡丹气愤至极纵马践踏张德仁，混乱中五龄童为红牡丹挡枪而死。
赵凤霞饰演的九月菊是红牡丹的同门姐妹，十年中，她和师兄妹们为戏班 班 主皇甫义挣尽了血汗钱，但这也只是他的摇钱树。最后，被张德仁打死。
张逸生饰演的张德仁是一位香港财阀，皇甫义为了赚钱，将马戏班带到香港，投到他的门下。张德仁欲霸占红牡丹，红牡丹不从，而将兽性大发的张德仁痛打一顿。张德仁哪会善罢甘休，变本加厉地折腾红牡丹师兄妹……
其他演员，刘晶饰演童年红牡丹、冯富伟饰演童年五龄童、张丽饰演童年九月菊、张逸生饰演张德仁、王岩饰演腊月梅、张筠英饰演千里香、张英武饰演刘八、王痒饰演马金标、罗鹤龄饰演记者、王滨雁饰演二副、杨培松饰演商会会长、马明饰演韩太太、林美玉饰演牡丹娘、胡乐佩饰演病妇、包斯尔饰演李会长等。
作为河北省话剧院国家一级演员，孙树林还曾在《锁龙湖》中饰演黄金山、《幽谷恋歌》中饰演过山龙、《马可·波罗》中饰演阿尔干等，尤其在电影《战洪图》中，他饰演的王茂有句经典台词，那就是“下吧！下吧！下他七七四十九天我才高兴哪！”2018年12月11日，孙树林因病去世，享年89岁。
高保成作为八一厂著名电影演员，曾饰演过《闪闪的红星》中的宋大爹、《上甘岭》中的张连长、《狼牙山五壮士》中的葛振林、《英雄坦克手》中的杨德厚、《南海风云》中的阿爸等。2004年5月21日，高保成因心脏病突发在北京去世，享年78岁。
而编剧阎丰乐，导演薛彦东、张圆，演员张逸生、胡乐佩、包斯尔等人已去世。
女一号姜黎黎因《红牡丹》一举成名，后又主演、参演过《残雪》《姑娘的心愿》《赤橙黄绿青蓝紫》《诱捕之后》《街上流行红裙子》等电影，后因患重病无奈息影。他的丈夫参演过《艳阳天》《车轮滚滚》《长空雏鹰》《自豪吧，母亲》《西子姑娘》《咱们的退伍兵》等影片的国家一级演员汪宝生。如今姜黎黎68岁，和丈夫汪宝生早已退出影坛，在守护着爱情，守护着生活……
