塞伯坦陷落，擎天柱军团惨败。即将陷落之时，擎天柱命令大黄蜂寻找宜居星球，以便于溃败的军团成员可以聚集休养生息，将来再卷土重回塞伯坦。大黄蜂临危受命，乘坐救生舱逃离，凄凉地看着自己的家园慢慢变成一片废墟。
大黄蜂的救生舱依照预定坐标坠落在地球某原始森林里，并且糟到地球某演习部队的追击，霸天虎的爪牙同时追到。演习部队不堪一击，被霸天虎爪牙全军覆没。一番惊天动地的殊死搏斗后，大黄蜂不敌霸天虎爪牙，声音系统被破坏，从此变成一个不会说话的哑巴。大黄蜂内核系统受损严重，记忆在慢慢消失，曾经擎天柱的嘱托也渐渐遗忘。
刚从学校毕业的小萝莉查莉，在汉克叔叔的船舶修理厂找到一辆破旧的黄色甲壳虫，也不知道多少岁月了，车辆布满灰尘，里面竟然还有一个蜂巢。查莉18岁生日，母亲与继父的礼物让她心灰意冷，她找到汉克叔叔，将黄色甲壳虫修理好，并且开回家当作是给自己的生日礼物。大黄蜂变身吓坏了查莉，而大黄蜂也吓坏了，它已经完全失忆，就像一个小孩童一样，恐惧而胆小。
霸天虎的爪牙收到大黄蜂回传到塞伯坦的讯息，他们再次来到地球，并且企图与军方合作，表面上是为了抓捕逃犯，实际上是为了侵入卫星系统，待时机成熟直接霸占毁灭地球；而美国军方也是怀着鬼胎，一方面希望借机制衡俄罗斯打赢冷战，一方面眼馋机器人的先进技术，希望合作完成后直接将机器人送进实验室，拆成零件来研究。谁料想，刚一合作，美国军方就变成了待宰的羔羊，毫无还手之力。
渐渐地大黄蜂的记忆力开始恢复，它终于知道了自己来地球的目的。霸天虎爪牙借助军方发射塔传输讯号，通知塞伯坦的军队赶往地球，势必要毁灭整个地球，让擎天柱军团找不到栖身之地。而查莉与大黄蜂千方百计要阻止霸天虎爪牙毁灭地球，就此展开一场人机大战…..
