地上，有车辆行驶的痕迹，经过李正虎和战友们的仔细分析，他们认为这很有可能就是支援平安县城的队伍。但是，他们没有直扑平安县城，而是选择走去军留庄。恰巧，团长丁伟（王全有饰）这个时候正在军留庄养伤，情况不妙。
于是，李正虎和孔捷赶紧带着手下前往军留庄。然而，他们还是去晚了，小鬼子连老幼妇孺都不放过，残忍至极，幸好村长保守秘密，掩护了丁团长，没有暴露。
原来，日军的真正意图是从“鬼哭谷”直插平安县城，距离近。孔捷他们自然不允许小鬼子这么干，李云龙正在平安县城攻城，他的意大利炮还没修好，平安县城久攻不下，这个时候要是日军的援军到了后果不堪设想。
