时代背景：公元五七七年，北周周武帝伐北齐，先锋杨林率兵破晋阳，秦旭战死，杨林大军向济州进发。济州：守将秦彝正替四岁儿子叔宝举行拜师入学之礼，齐相高阿古从晋阳逃至，报告晋阳失守，杨林军临城下，高阿古欲降，彝不从，发信向燕山罗艺求援。是夜，高阿宝开城门降敌，彝着家仆秦安带妻宁夫人及子叔宝逃，并交托金锏，着秦安传叔宝秦家锏法。彝力战杨林遭擒，誓死不降，杨林从高阿古意翌日当众施刑以慑服济州军民。
翌晨，宁夫人出城途经刑场，不忍夫受刑驻足，叔宝挣脱秦安奔向父，高阿古命擒叔宝以胁彝，彝救子心切，大发神威，扑击阿古，惨遭杨林击弊，死前击*叛臣阿古。秦安拼命抵挡周兵，与宁夫人乘抱叔宝逃出，父亲死状长留叔宝脑海。宁夫人与秦安带叔宝，逃至历城，力尽，周兵紧追，为程咬金母子所救。追兵走后，宁夫人从程母意，暂住程家。叔宝与咬金情同手足。罗艺得知济州失守，其妻秦氏父兄双亡，求艺报仇，艺答应等候时机。公元五八一年，隋公杨坚逼静帝禅让，篡周建隋，称隋文帝。文帝封长子杨勇为太子，次子杨广为晋王。杨广不服，谋臣宇文化及、张衡献计杨广要迎合文帝，善结人缘，多立战功，以谋太子之位。公元五八八年，文帝从李浑之计，下诏揭陈后主大罪，渡长江攻陈，广请缨为帅，文命李渊为长史协助。
罗艺得知隋起兵攻陈，兵力中空，决发兵攻隋。李渊率隋军陷陈都建康，擒后主及张、孔二妃，广仰慕张、孔二妃美色，欲留己用。李渊抗命*之，与杨广结下仇怨。
杨林抵冀州，见艺枪法精奇，决定以武服艺，单人匹马向艺挑战。罗艺力战杨林，处于下风，杨林惜才，让三分致打成平手。
第2集杨林劝罗艺以天下一统，免生灵涂炭为重，劝艺归降，艺开出三个独立条件，杨林保证文帝一定答应，修章上表。 文帝答应杨林所奏，封罗艺为燕公，驻守边疆。大隋一统天下，在文帝励精图治下，天下欣欣向荣，百姓生活安定。
在历城，宁夫人织布，程母卖柴维生，生活虽清苦，但两家人融洽生活：叔宝与咬金亲兄弟般，生活细节如下：叔宝、咬金二人同时读书，咬金字也认不了几个，常常被警告。 秦安传授二人武艺，咬金记心不及，只能记得三招，但每招有开山之势叔宝常发恶梦，记着杨林*父情景。 每当秦彝死忌必定拜祭，叔宝已成习惯。 咬金读书成绩毫无进展，被勒令退学，助母亲到山上砍柴。一日叔宝下课，遇班师隋兵强抢胡老师女儿，叔宝见义勇为出手，击倒喽啰，令武队长轻敌，被叔宝戏弄，老羞成怒，要*叔宝泄愤，全力出手，叔宝不敌，被扼之气绝，咬金刚砍柴路过，见叔宝命悬一线，危急下以斧头砍死队长，二人忽忙逃回家。 程母为保咬金命，听从宁夫人之见，带咬金逃离他乡。
秦安教训叔宝欲行侠仗义必须名正言顺，必须在其位，执其政，维持治安欲正名，除非是一名公差，叔宝发誓志愿当公差，并勤读练武。蒙太奇带过，叔宝成长，为身历城捕快都头，以下之叔宝仗义行为细节： 为人排难纠纷，获镇上居民赞赏。 乐善好施，施恩不望报。敢以理与军队抗衡，为上司下属佩服。 虽贵为都头，仍协助母亲搬布，为人至孝。喜交朋结友，常到贾柳顺之酒馆讨论江湖逸事，遇有外地英雄路过，必邀同座，遇有困难者，必赠以金银或施以援手。 恶梦与每年祭父之习惯依然。
叔宝已享有山东小孟尝之名，在江湖上薄有名气，时有人慕名结交，或有时借机骗财，虽被樊虎提醒，但他却以乐观信人态度置之。一日，城中罕有发生抢劫案，是采花盗粉面狐狸单冲所为，。在追捕中,单冲中计，虽被围却武艺高强突围而去，叔宝负伤狂追，单冲被追之密林，被捕兽器夹断腿，堕入死亡陷阱，千钧一发之际被叔宝所救。单冲闭眼束以待毙，叔宝生擒而不*，单冲好奇，叔宝回答：「我只是一名执法者，却无权栽决。」单冲感激佩服，甘愿被绑，叔宝虚脱晕倒。
叔宝昏倒醒来，已是数天之后，得知单冲已被神秘人救走，感无奈。被秦安教训别太冲动，天外有天，人外有人。河南饥荒，化及爪牙乘机将赈灾的粮价抬高，赚得大量不义之财。雄信不值，于押运中途劫走，并迫爪牙签下罪状，以防化及报复。长安城内，宇文化及正为雄信劫款事大怒，突传杨广急召。杨广对久久未能获太子之位，深感不满，宇文化及报告朝中尚有唐公李渊及郕公李浑不肯收礼，因李浑为文帝所信任，广命家臣加礼再送。
李浑府内：李浑拒见广送礼之人，只回信一封，愁眉不展，女儿蓉蓉与父分析大势，列举历史为例，浑后悔蓉不是男儿身。 广读浑回信大怒，到花园闲逛，遇堂妹琼花公主天热乘凉，见琼花衣衫单薄顿起欲念，欲阻琼花呼叫误*琼花，忽忙之下，将尸首丢下池塘。
第3集广回府急召宇文化及、张衡，道出闯祸，化及急召太子幸臣姬威，得知太子是晚约了师姥卜卦，计上心头，吩咐张衡马上贿赂各太医隐瞒琼花死因。
广假装发现琼花尸首，文帝悲痛，召来各臣，独太子被姬威蒙骗不至，文帝大怒。太医谎告公主遇溺而死，李渊怀疑，请求验尸，被广以不欲沾污皇妹尸体理由阻止，广对渊起*机。
翌晨早朝，文帝询问太子为何昨夜未至，太子解释因在占卜未知，文帝查问所卜何事，姬威谄告太子所作之法乃害文帝、杨广、琼花及独孤皇后，并于太子花园早埋木偶陷害，人证物证俱在，文帝大怒废太子并斩首，立杨广为嫡，朝上有臣谏言俱被斩，独李浑不惧，哭朝欲保太子之命并以退隐为胁，文帝一怒，赶李浑离朝。
李渊待文帝气下，再劝文帝，文帝顺从李浑之言，不*太子改为软禁，并后悔赶走李浑，派杨广代表他请李浑重新上朝。 宇文智及随广到浑府，李浑以病拒见杨广，杨广一怒直闯后堂，被蓉琴声吸引，广一见蓉花容月貌，为之倾倒，怒火全消，忘记任务，欲讨好蓉，被蓉赶走。
广回府后为蓉神晕颠倒，化及献计杨广娶蓉为正室，以未来国丈地位，诱李浑合作。广备聘礼至浑府求婚，被李浑拒绝，骂至体无完肤又揭出怀疑他是*琼花之凶手，广含怒离去，恨李浑入骨。
李浑担心广绝不罢休，怕以皇命迫婚，命蓉暂往于潞州开设客店之远房亲戚王小二处暂避，侍婢春花伴蓉上路。 蓉蓉到小二潞州客店，小二见浑是当朝大官，待蓉如贵宾。蓉闲时抒琴解闷，琴声传至店中，人客欣赏，好奇欲见抒琴人真面目。
广怀恨在心，张衡知文帝常梦见洪水淹都城，献出一计，广散谣言： 日落照龙舟 黄淮逆水流 扫尽杨花落 天子季无头歌谣慢慢传开，传至文帝耳中，文帝不乐，杨广贿方士为文帝解梦，说文帝所创大隋基业将被姓李之人所灭，名字中皆与水有关，矛头直指李渊李浑，文帝多疑，悉李浑辞官信呈上，大骂文帝，文帝大怒，下令处斩朝中所有姓李之人，免留后患。李浑全家被化及处决，杨广吩咐暗中留下蓉蓉，但智及回报遍寻不获，杨广不快。
幸得丞相高颎力劝文帝，在朝姓李官员得以活命，李渊辞官，文帝任为太原留守，广不忿李渊活命，化及献计于途中扮作强盗狙*渊全家。
第4集广决定率领智及、成龙、成都截*，深信以成都等高手之力，李渊必死无疑。
小二得知李浑灭门，告知蓉蓉，蓉登时晕到。小二担心惹祸上身，欲赶蓉走，被妻劝阻，但蓉靠山全失，接济断绝，势利小二不欲蓉白吃白住，想出一计，叫蓉弹琴娱宾，蓉无奈，只得答允。小二将蓉赶至下人房居住，又兼做闲杂工作。蓉将身上所有金银首饰交春花，求春花变卖，到长安尽量收拾家人遗体，将之安葬。并在法门寺置灵位，好获香火供拜。然后春花可获自由。春花答应事成后回来照顾蓉，蓉拒绝，说二人已是同等地位，春花不忍，蓉求她速去，春花含泪告别。
蓉琴技令小二店客似云来，蓉常被责骂所弹之曲幽怨，又愁眉苦脸，所得打赏全被没收，蓉忍辱偷生，朝廷废太子，斩李浑皇榜传至历城，叔宝为之婉惜。知府下命要押解两批犯人至潞州与泽州，叔宝想到外一开眼界，请缨前往，临行前，宁夫人与秦安再三叮嘱在路上谨慎。叔宝与同僚樊虎押犯人上路，路经潼山，叔宝仰慕山上名胜，独自游览，遇一相士，指叔宝有牢狱之灾，叔宝嗤之以鼻。游览完毕，去与樊虎会合。
李渊与家眷回归太原路过潼山，被杨广率众幪面扮作强人狙击，李渊不敌围攻，被冲散，杨广欲*渊幼子元霸令渊分心，叔宝路过见状，见义勇为，攻杨广救元霸（叔宝容颜在元霸留下深刻印象），杨广面巾被揭，大惊，被叔宝打伤（时李渊背向，见不到杨广），成都护主心切，无心恋战，护广逃去，叔宝欲追为渊阻止。渊感激叔宝请教名号，叔宝遵从秦安叮嘱别乱报姓名，谎称秦五，后匆匆离去。李渊正欲起行，忽闻后面人马嘈杂，以为强盗复返，连施冷箭，林中惨叫迭起，李渊急忙离去。被渊误射为二贤庄大庄主单道，见箭上有李渊名号，不明无辜被射，临死前嘱咐二弟雄信代为报仇。
三叉路上，叔宝猜拳负于樊虎，要押犯人往潞州，叔宝约定事成后于潞州会合，樊虎错觉以为在此路口会合。李渊夜投宿承福寺，回想狙*之人非一般强盗，幸得神人打救，妻子提议于承福寺立像供奉，渊实时凭记忆将叔宝相貌画下。元霸狂哭不止，但一见叔宝像即安静。元霸自此染上怪病至脑力迟钝，但力大无穷。
叔宝路经潞州客店，在外停脚歇息，听得蓉琴声幽怨，留下印象。将犯人押至潞州衙门，但蔡知府外出未返，未能签回檄文，叔宝想起琴声，到小二店暂住。
叔宝以为只逗留短时间，所以出手豪爽，小二引为上宾。用膳间，遇徐茂公进店替人占卜，为小二所赶，茂公提醒叔宝小心牢狱之灾，叔宝好奇，邀茂公同坐。相谈甚欢，提及忠臣灭门，叔宝为之婉惜，蓉受刺激曲停，引起茂公留意，从琴声听出蓉背负深仇，临行前提醒叔宝缘牵千里，近在眼前，叔宝不明所以。叔宝欲与蓉交谈，蓉避而不答。
雄信正在庄中研究以赃银赈灾之事，突传兄长被射死，尸首已至门外，雄信悲恸，一方面安排丧事，誓与李渊势不两立。
第5集如是数日，蔡知府仍然未返，叔宝亦自得其乐，每天在店内交朋结友，喝酒听琴，叔宝为人豪爽，但每次赏赐蓉皆被拒绝。 叔宝不觉盘川用尽，但蔡知府仍未返，小二催帐，叔宝坚信樊虎将到来会合，承诺数天内将帐结清。 樊虎在路口久候叔宝不果，留下口讯于茶寮，自返历城。
蔡知府终回，叔宝取得檄文回店时，碰到一群王孙公子不满蓉冷若冰霜，恃财调戏，叔宝仗义大打出手，店面遭大肆破坏，王孙公子逃去，小二埋怨蓉儿不懂逢迎，要叔宝赔偿损失，叔宝仍信樊虎应约，小二要叔宝以檄文为押，叔宝为免蓉儿被责，只得应允。小二檄文在手，有恃无恐，赶叔宝至柴房居住，又不肯供饭，入夜，蓉蓉报答日间打救之恩，持冷饭予叔宝充饥，又赠以头钗予叔宝典当渡日，二人首次交谈，叔宝感激不尽。蓉蓉叫叔宝脱下日间打斗被撕破之衣服给她缝补，叔宝欲问蓉身世，蓉无语离去。叔宝醒来，见外衣被缝好披在身上，暖意上心头。到镇上将头钗典当得零钱。一连几天，均到路口及衙门查问樊虎迹影均不得要领，信心渐失，而因缺钱，每日只靠干粮充饥，身体渐差。
小二讥讽叔宝武功了得，不如去卖武赚钱结帐，叔宝觉也是可行之计，决定依从。夜里却碰上大风雨，柴房漏水，叔宝感染风寒。翌日虽然头晕身热，仍坚持卖武，临行前小二警告若空手而回必拿檄文往官究治。叔宝于潞州卖武，因身体不适，脚步虚浮，单冰冰路过观看，对叔宝冷语批评，叔宝警告冰冰尊重江湖规矩，二人言语之争，叔宝挑战冰冰，冰冰好胜应承，被叔宝当众戏弄，冰冰大发脾气，赶走围观群众，一走了之，叔宝一无所有。 叔宝欲将金锏典当，被拒绝，提议他到二贤庄找义薄云天之雄信碰运气。
冰冰回府，为刚才被辱发脾气，二哥雄信说她不是，反被刁蛮冰冰抢白，雄信无奈。下人入报有人至押锏，雄信因与冰冰理论随意应承，冰怀疑押锏之人是叔宝，抢出报复，为雄信所阻，并留叔宝在庄上休养，邀大夫悉心照料。叔宝日渐痊愈，雄信向叔宝表白自己乃绿林首领，劫富济贫为目的，早已仰慕小孟尝盛名，引为知己，邀叔宝参加绿林大会。
叔宝见雄信有领袖风采，深感佩服，席间，雄信推举叔宝侠义为人，并在群豪中以兄弟相称，叔宝被雄信义薄云天气慨感染，豪情壮志顿生。叔宝体力复原，练锏测试，伯当经过技痒，试与叔宝比试，叔宝方知伯当武功甚高，冰冰被叔宝豪气吸引，仰慕之情顿生，常找机会以教武艺为借口，濒繁接近。
叔宝归家心切，向雄信辞行，雄信心想送厚礼予叔宝又怕叔宝拒绝，于叔宝行李偷放金银，冰冰窥见，暗中跟随，也偷把一些珠宝首饰放入行李内（冰冰放入的是贼赃），叔宝不知雄信暗藏厚礼，辞行回历城。
第6集叔宝夜投客店，翻开行李方知内藏金银珠宝大惊。为房外小二窥见，误以为叔宝是强盗急报官府，差头吴广率众至，怕叔宝武艺高强设下圈套，叔宝误中绳网被擒，混乱中误*吴广。
叔宝被潞州蔡知府提堂审问，因藏贼赃难以解释，叔宝欲说明原委，但怕连累雄信，故隐瞒事实。因他本是公差，执法犯法，罪加一等，又兼*人，理判死刑，但叔宝虽在严刑下不肯认罪画押，蔡知府无奈，择日再审。
雄信得知叔宝被捕，查知冰冰闯祸，怒掴冰冰，冰冰欲解释无从。雄信到监牢探叔宝，外遇茂公。叔宝心知难逃一死，拜托雄信照顾母亲，雄信承诺。并想劫狱救叔宝，茂公阻止，此举会令叔宝陷万劫不复之地。茂公预言叔宝灾星将满，必遇贵人，献计雄信贿赂蔡知府，令叔宝减罪。
冰冰后悔害了叔宝，哭求雄信拯救，雄信斥巨款贿赂蔡知府及其它人，又赔偿吴广家人巨款，在威迫利诱之下，众人口供易转，蔡知府顺水推舟，由死刑改判叔宝充军冀州。
蓉蓉在客店对叔宝案程亦十分关心，破例开口向阿成询问，显出蓉蓉对叔宝关心之情。
雄信挑选当差好友金甲押送叔宝上路，一行人在小二客店饯别，小二讥讽叔宝，被冰冰骂个狗血淋头。叔宝向蓉道别，誓必报大恩，蓉无言以对，以一句‘珍重’及琴声送叔宝上路。
出了大道，金甲替叔宝脱下枷锁如常人上路，沿途得各绿林好汉接待，叔宝感激雄信之恩。
三人抵冀州边境，叔宝主动上回枷锁，因避免遇上沙陀国抢匪，三人联合一队商旅结伴而行。路上沙陀匪帮拦路*人越货，原来商旅乃罗成率手下所扮，设下圈套擒匪，众人大战匪帮，叔宝对罗成枪法佩服，而罗成对身陷枷锁仍抗敌自如之叔宝深留印象。
罗成歼擒匪首回冀州，顺便领叔宝回营报到。沿途叔宝突记起是日为父死忌，停下向东诚心跪拜，吸引罗成注意。
罗成回府向父罗艺报告任务完成，时罗妻秦氏叫二人随她拜祭父兄二人，罗成提乃叔宝有同样行为，秦氏有异样感觉。
翌日，罗艺从各地众多押解而至犯人中挑选合适人选，至叔宝时，罗成提父亲留意，艺叫叔宝演武功，认出是妻家传锏法，传叔宝至内堂，秦氏在帐后细听审问，详细查问之下，秦氏肯定叔宝是失散多年之侄儿，从帐后急出，拥泪相认。
冰冰苦闷外游，遇金甲送叔宝物件，一时兴起，未通知雄信便随往，雄信失却妹踪影，担心不己。
第7集叔宝向众人诉说自父去世后与母之生活及为何被充军之详情，却隐去与雄信之关系。艺发信予潞州知府，命金甲将扣押叔宝之物品送回。
罗成羡慕叔宝行走江湖经历，埋怨父亲寄望承继祖业，令他屈屈不得志，（年青人有自己世界）他与叔宝年纪相若，很快便成知己，无所不谈。（罗成因地位特殊，可交朋友欠缺，性格略孤僻）
叔宝收得送来物品检查蓉缝补之破衣及头钗押票尚在，深感欣慰，将二物细心收藏。
冰住于冀州镇中，叔宝得金甲通知，带同罗成前来相聚，惊闻冰私自出门，教训一番，忙书信报告雄信并告诉近况。罗成与冰冰一个孤僻，一个好动，而罗成逐渐被冰冰之开朗感染，对冰有好感，时常主动提议叔宝找冰游玩。
秦氏告诉叔宝秦家金锏之秘密。并指导突变方法。叔宝勤练，武功大进，常与罗成枪法较量，互相取长补短，各有得益。而罗成亦常借故满足冰冰学武要求，把不外传之枪法传授，以博冰冰欢心。
雄信收叔宝信得悉冰行踪，回信叔宝，却无意为罗艺所得，艺不满叔宝与雄信关系，斥责叔宝不应与绿林首领来往，会影响前途。姑念雄信乃侠义济贫之士，亦无证据，否则早将他缉捕。叔宝被责不明所以，反思兵与贼的界限，正邪之含意，与罗成、冰冰讨论，被冰冰胡涂一语中的，叔宝眼光骇然开朗，以民为本之道开始在心中蕴酿。
秦氏见子经常外出，又变得心境开朗怀疑，一日碰见成与冰逛街，上前查问，冰不知好歹，自报是雄信之妹，秦氏大怒，奚落冰冰，冰受辱离去返潞州。罗成与母理论反被痛责，冰走后，罗成若有所失，闷闷不乐。
冰冰回家向雄信哭诉被秦氏奚落，雄信安慰冰这些官宦人家对阶级观念无知，痛恨官府。
秦氏担心叔宝结交损友，误入歧途，嘱丈夫于军中安排官职予叔宝，罗艺担心军士不服，遂安排比武以服军心。叔宝连败数人，独化及外甥伍魁不满，斥罗艺偏私，叔宝为护罗艺，以回复犯人身份作赌注与魁比试，叔宝让魁三分，魁却招招夺命，叔宝反击，魁失手跌死，魁弟伍亮不服，被艺处罚，伍亮连夜逃返京城，向化及告状。而叔宝武艺服众，获军中旗牌令一职。叔宝惦念母亲，向罗艺请辞，罗艺推荐叔宝到山东节度使唐璧处投效，既可照顾母亲，又可在仕途发展。临行前，罗成托叔宝送礼物予冰冰。
叔宝衣锦还乡路上，途经潞州，忙向雄信谢恩，并约定明年为母贺寿相聚。叔宝将罗成之礼品交给冰冰，冰发脾气摔走，却在雄信送叔宝出门后细想，检回成之礼物珍藏。
叔宝赶至潞州押店赎回头钗，见镇上屯驻京师重兵，一问之下，得知朝中派来宇文智及巡察，镇上居民对智及横行霸道不满。
智及乃好色之徒，闻得小二客店有美人弹琴，率众驱赶其它客人，小二以为贵客至，大献殷勤，智及认出蓉蓉，欲擒蓉返京领功，*小二店内众人灭口，蓉蓉逃跑时智及见之坏心大发，追赶蓉至后堂，蓉衣裳逐件被智及撕破，智及满足猫捉老鼠游戏，可怜蓉蓉惨叫。
第8集叔宝至客店门外，见士兵把守，又见店内尸横遍地，后堂传来蓉呼救声，不顾一切冲入，为士兵所阻，叔宝大开*戒，逃脱士兵忙奔返潞州求援。叔宝循声至内堂，见智及正欲侵犯蓉蓉，怒不可歇，欲*智及，智及千钧一发避过，智及逃跑叔宝欲追赶，蓉羞愧检起利剑自*，叔宝回身已晚，利剑已入蓉腹中；叔宝为救蓉蓉，不顾男女之礼，忙以外袍将赤裸蓉蓉包里逃出，时城内援兵已近，叔宝不欲连累雄信，不求助于二贤庄反向小路而逃。
避过追兵后，叔宝于破庙先替昏迷蓉蓉止血，蓉之伤重发冷叔宝紧抱蓉给予温暖，对蓉呵护备至。翌晨至一市集，觅一客店安置蓉蓉，避免怀疑，认作夫妻。替蓉购置衣服穿着后，忙召大夫为蓉诊治，叔宝不眠不休，蓉蓉伤势好转。
蓉蓉苏醒见叔宝惊慌，求叔宝保持距离。蓉无意再存人世，叔宝鼓励，以头钗故事勉励，蓉蓉始打消自尽念头。时大夫入，称蓉为夫人，蓉一愕，大夫欲替蓉把脉，蓉恐慌。经叔宝说服下把脉，然全身发抖。大夫走后叔宝解释夫人意思，二人皆不好意思，叔宝提议分房而居，蓉以不想惹人思疑反对，但要叔宝远离身边。自此蓉对所有男性刻意保持距离。
蓉蓉康复期间，才坦白说出身世，叔宝大为愤慨。蓉不欲连累叔宝，叔宝坚持报恩，邀蓉儿同返历城，如不介意，以兄妹相称，二人心中忐忑。
智及向化及报告欲擒蓉蓉被叔宝所伤，而他认出叔宝就是救李渊一人，化及命智及保守秘密，然担心叔宝却是命中注定是宇文家之克星。
蓉健康好转，二人上路沿路途经名胜，蓉蓉一一详述典故，叔宝佩服蓉学识广博，另眼相看。
回到历城，见母亲无恙，原来一直得雄信接济，茂公照顾（时秦安已身故），叔宝感激二人。宁夫人好奇问蓉蓉是何人，叔宝向母亲详述，却隐瞒蓉被辱一事，宁夫人亦不怕惹祸，欢迎蓉蓉，安排到隔壁空置之程家住宿。母子二人助蓉执拾程家时，见室内物件特大，好奇，叔宝偶见咬金幼时练武之木斧，睹物思人，忆起咬金。
镜头转至现实咬金，已经长至体形庞大，与母住在班鸠店镇，与从前一样，家中以卖柴维生，生活困苦，一日，尤俊达见咬金力砍巨树而不费吹灰之力，仰慕天生神力，欲骗咬金加入，以合作做珠宝生意为诱，咬金需与母商量后再定。
叔宝回到历城军营，见军心散漫，队中不操练时聚赌，心感不满，招兵时反应欠佳，到贾柳店聊天时知平时军队声名狼藉，时常吃饭喝酒不付帐，百姓普通觉得军队只懂斯压百姓，并无建树，叔宝矢志改变。
第9集叔宝回到营中立下不准扰民之军令，队长王猛不服，到镇中喝酒闹事，被叔宝军法处置，并到酒馆中付款道歉，王猛含恨在心。
叔宝又命军队于闲时替人民修桥筑路，而且身体力行，王猛以有辱军队尊严反对，说叔宝并没有才能领导他们，挑战叔宝，叔宝败王猛，王猛心虽不愿，但仍替百姓工作，换来感激，对叔宝心悦诚服。附近豪杰佩服叔宝改革，响应招兵。叔宝营中势力壮大。
叔宝管理手下及招兵成绩理想，唐璧好奇，召叔宝问用何方法，叔宝解释军队应服务人民，并非高人民一等，唐璧佩服，委叔宝重任，命他护送贺礼至长安。
叔宝与两挑夫上路，途经少华山遇初为强盗之齐国远拦途截劫，齐国远有眼不识泰山，败于叔宝，四山寨请救兵，刚巧王伯当在招揽二人。通过伯当介绍，方知齐国远及李如珪因关中一带饥荒，迫得落草为寇，叔宝邀二人加入他军，二人佩服叔宝答允，因听得叔宝往长安，三人亦想往看灯会，国远如珪请缨当挑夫前往（两挑夫已被吓走），叔宝不便推却，四人同时上路。
程母喘病卧床，咬金奔波劳碌，程母见咬金辛苦，劝咬金单靠砍柴非长久之计，而且地位低微，赚钱不多，没有人会嫁咬金，程家绝后，叫咬金投军，望谋一官半职，生活有保障后，自然可以成家立室，咬金受不住母亲一哭二骂之烦扰，虽不愿惟有答应。
咬金闻说唐璧秦营声名甚佳，但不识字，叫人写在掌心。
第10集却因手汗，‘秦’字变得模糊，咬金错投‘泰’营，被问所懂技能，咬金回答‘砍柴’，咬金被安排做砍柴一职。
军中所配粮食有所规定，不够咬金吃饱，咬金吃不饱无力，砍柴数量不够被罚。咬金觉不是办法，自动请缨帮忙煮饭，乘机暗中偷食。
叔宝等四人路经承福寺，国远、如珪因见金碧辉煌，嚷着入内参观，寺内，二人骇然发现李渊为叔宝所铸的长生位，大感惊奇。时悉李渊因上长安贺寿，顺便率家人来祠祭，国远如珪不懂规矩，不晓回避，与渊家臣争执，叔宝调解时重遇李渊，李渊率家人拜谢，交谈之下，方知叔宝真姓名。世民见叔宝恭恭敬敬，而元霸终日吵闹，但一见叔宝便禁若寒蝉，俯首下拜。如珪见元霸被锁链锁上，好奇走近元霸，被元霸一手推得老远，元珪欲发怒，被世民劝止。叔宝奇怪元霸怪状，渊解释自潼山被袭后，元霸得一怪病，状如痴呆，但力大无穷，喜怒无常，但逢参拜叔宝像必十分诚心。渊邀众人一同上路。
叔宝一行人入长安城，叔宝怕国远如珪不懂规矩，依伯当意另聘两挑夫送贺礼至杨忠处。
叔宝送贺礼时巧遇渊及李靖（靖为杨忠主簿），渊介绍叔宝予李靖，靖问叔宝可曾见当日狙击者相貌，靖依叔宝描述画出杨广图像，二人大惊，着叔宝保守秘密却不予解释。靖看叔宝面相知有血光之灾，着叔宝须即离长安，叔宝忐忑不安，临行前靖赠以药丸一颗，说若叔宝有难时，可以药丸掷地保命。叔宝因茂公之前牢狱预言应验，对靖警
叔宝回宿处后欲离开，但经不起众人要看灯要求留下，但靖之警告放在心上，着众人兵器不要离身。
华灯初上，城内张灯结采，十分热闹。文帝在皇宫与众同观看灯饰。文帝有感体力渐差，佩服杨林年纪比他大，身体壮健如昔，化及讽刺杨林年纪老迈，理应退休，杨林反讽不欲军权落入宇文家之手，二人针锋相对，文帝劝阻，借不禁风寒着杨林陪他入内叙叔侄之情。
杨广一见文帝离去，埋怨父亲还不让位，闷得他装正经装得不耐烦，见文帝爱妃陈夫人、蔡夫人美貌，心猿意马。智及献计，由他在灯会中挑选一些美女回来给杨广散心。
文帝后悔当年废太子时损失了大批贤臣，现时身体渐差，担心杨广登位后无人辅政，杨林提议重新任用李渊等人，慢慢减低宇文化及之势力，并答应文帝有他在生一日，必保杨家隋朝。
叔宝四人在街上赏灯，因叔宝与伯当驻足猜灯谜，竟与国远如珪二人失散。
宇文智及抢得少女琬儿回家侮辱，其母在府外呼天抢地，，谁知智及因婉儿反抗，气上心头，将她*死，嫌其母在外吵闹，将婉儿尸*还，连带十两黄金，算是赔偿。叔宝、伯当得见大怒，叔宝更记起羞辱蓉蓉的正是此人，要找智及算账。与智及随行喽啰兵丁发生冲突，长安街上乱作一团。智及也认出叔宝，四人血洗长安，叔宝将智及怒*。宇文成都闻长安街大乱，飞马来援，见智及身死，成都认出叔宝，力战众人，国远、如珪死于成都镋下，叔宝、伯当连手不敌，军队四方八面赶来，危急之际，叔宝掷出李靖交予之药丸，登时烟雾弥漫，叔宝、伯当混乱中逃去。
