宫羽田认为马三锋芒太露，将他赶回了东北。在吃饭的时候，宫老爷子吃到了师兄熬制的蛇羹，当晚就去见了自己的师兄。
丁连山曾将有大量的机会，但在张作霖时期他为了替打算参加革命的师弟宫羽田诛*一个日本人，从而被全国通缉，成为了一个只能生活在社会底层的“鬼”。
丁连山告诉宫羽田不要和叶问比武，宫羽田告诉他，自己不想当英雄，只想将北拳南传。“现在这个炉子里，需要这根新柴。”
通过了几位高手的考验，在与宫羽田老爷子的比武中，叶问说出了自己对武学的理解。“今日我把名声送给你，往后的路，你是一步一擂台，希望你能像我一样，凭一口气点一盏灯。要知道念念不忘必有回响，有灯就有人。”
不甘心自己父亲失败的宫家二小姐，在金楼摆下夜宴挑战叶问，笔试中两人暗生情愫，约定再见并开始书信往来。
1938年，佛山沦陷。“现在恐怕是去不成了，价格要是合适，帮我卖了吧。”面对家怨国仇，叶问不愿与日本人合作，叶问变得一无所有。
旧日的老朋友也纷纷被*害，饥荒也带走了第二个女儿的生命，他抱着自己的女儿，心如刀绞，落泪无声。叶问经历了人生的冬天。
1939年，宫二赴西北大学学医，在火车上偶遇受伤的一线天，于是出手救了他。同年，伪满洲国成立，东北沦陷成为日本的殖民地。1940年，宫羽田的大徒弟马三投靠了日本人担任丰田协和会会长。
宫羽田请他回去问到“知道我为什么叫你马三吗？”马三说“武林有句老话，言必称三，手必成圈。意思就是能人背后有能人，凡是让人三分。您老人家替我取这个名字，是提醒我要谦虚要本分。”
