道夫知道中土世界又一次决战的时刻已经到来，他让皮平悄悄爬上烽火台点燃了狼烟。不多久，周围烽火台的狼烟也陆续点燃，信息很快传到了洛汗国。国王立刻组织全国的骠骑兵准备支援刚铎国。而此时刚铎国的外城已经被兽人攻陷，立米尔虽然全力阻击兽人，但是无奈双拳难敌，只能带领残军先撤回米纳斯提力斯。
撤退路上，军队遭到戒灵的追击损失惨重。道夫"开"着宝马赶到，打开远光灯赶走了戒灵。
佛罗多这边，咕噜开始了他计划的第一步，他先把食物全部扔到了山下，然后嫁祸给山姆，成功的挑拨了两人的关系。佛罗多认为山姆也受到了魔戒的诱惑，于是把它赶了回去。
精灵族埃隆王深知末日将至，他把女儿和众多族人都遣散了，但是女儿亚雯不愿和阿拉贡分开，她愿意放弃精灵永生的能力，只为和阿拉贡在一起。埃隆王尊重女儿的决定，他们重铸了刚铎国王室祖传的伊兰迪尔剑，并连夜找到阿拉贡。阿拉贡向阿拉贡透露，王八海盗和拥有猛犸象的哈拉德林人已经与索伦结盟，刚铎国的兵力已不堪一击。要想战胜他们，就必须寻求丁霍山亡灵的帮助。阿拉贡认为，亡灵没有信仰，不会听从任何人。埃隆王表示，他们会听从刚铎国王的命令，并将伊兰迪尔剑交给阿拉贡。
多年前，在人类联军对抗索伦的战争中，人类阵营的丁霍山人背信弃义，临阵脱逃。人皇埃西铎诅咒他们死后永世不得超生。只有埃西铎的后代才能解除这个诅咒。阿拉贡带领精灵和矮人，前往丁霍山寻找亡灵的帮助。第二天一早，他们找到了丁霍山亡灵的山洞口。这里的阴森气息直接吓跑了马匹。
大家走进山洞，周围充满着亡灵的气息。亡灵头领出现了，众多的亡灵将三人包围。阿拉贡对亡灵说：“你们为我一战，我将视你们信守承诺，并解除诅咒。”头领没有回应，而是带着部下消失了。宫殿突然坍塌，三人赶紧跑了出去。逃出山洞后，阿拉贡看到城池已被兽人攻破，海盗也已集结完毕。阿拉贡绝望地瘫倒在地上，这时亡灵首领突然出现，并告诉阿拉贡：“我们参战此时的米纳斯提力斯城外，兽人军队已经开始了攻城。”
