第三军区司令员威尔钦斯基，第31猎兵营长塞拉芬
威尔钦斯基准将的跑路让潜伏在格罗德诺城内的波兰地下党再次活跃起来，他们占领了市中心的斯特凡巴托利广场，并以防空壕为战壕固守起来。不过时任格罗德诺补给区司令的波兰第31猎兵营营长贝内迪克特·塞拉芬（Benedykt Serafin，1893-1978）少校行动果敢迅速，很快调集部队反扑，以仅受伤2人的代价成功收复广场。
剧照：地下党试图起义
格罗德诺市长维托德·切恩斯基（Witold Cieński，1896-？）曾提议把城市交给苏联人，但被副市长罗曼·萨维克（Roman Sawicki，1888-1942）拒绝，因此他不得不离开这座城市，但之后就再也没有人见到他，很让人怀疑切恩斯基是不是被萨维克派人暗*了。作为这座城市接下来的实际控制者，尽管面临苏德两军前后夹击的危险，塞拉芬少校和萨维克还是决定动员一切所能找到的战力，来阻止苏军的进入。
副市长萨维克，预备役参谋伊格莱夫斯基
在苏联红军抵达前，集合在格罗德诺城内的乌合之众包括：第29步兵师补充营、第31猎兵营、总参二部预备役参谋安东尼·伊格莱夫斯基（Antoni Iglewski，1899-1979）组织的200余人的游兵散勇、原驻利达的第5航空团的探照灯部队和一些警察、宪兵。9月19日，第31装甲预备役中队和第94高射连带着两门40毫米口径博福斯高射炮也赶到格罗德诺会合。
当然，随着战斗的持续，许多从前线跑回来的游兵散勇、政府工作者、高中与职业学校的男生，甚至还包括女童子军也纷纷加入战斗，并边打仗边进行实战训练，使城内防御力量最终达到2500人之多。但即使如此，这样的防御力量显然还是不够的，对此波兰人只能尽最大程度的利用涅穆纳斯河等各种自然障碍物来修筑防线。
剧照：波兰人在涅穆纳斯河大桥上设置防线
1939年9月20日上午，苏联红军第27装甲旅侦查营的博格达诺瓦少校，指挥着一支由11辆苏制BT-5/BT-7坦克、1辆GAZ-FAI装甲车和数量汽车组成的小部队从南部接近格罗德诺。侦查营企图在没有进行任何有效侦察的情况下通过涅穆纳斯河上的公路桥进入格罗德诺，结果遭到桥上波兰守军的猛烈射击，一些没有防护能力的汽车被摧毁。
剩余的苏军坦克分散窜入格罗德诺，遭到城内波军的围堵和追*，虽然波兰人自称摧毁了全部的坦克和装甲车，但据苏军报告显示他们只损失了4辆坦克和1辆装甲车。而波兰人这边损失也不小，第94高射连连长约瑟夫·穆夏尔（Józef Musiał）少尉在战斗中阵亡，一门高射炮也在向坦克开火的过程中被击毁。
