目前外管局对于资金出境仍采取「控流出、扩流入」的监管态度，市场对资金出境十分饥渴。在「真实性至上」原则之下，市场对此又有何对策？有哪些常见的资金出境方式？（提请读者注意：本文所述方式可能存在一定的合规问题或在现行的监管政策下存在操作的难度！请注意并把控相关风险！）
一、资金出境监管政策及态势根据中国人民银行的统计数据，截至 2017 年 2 月，我国外汇储备规模为 30051.24 亿美元，相较于 2017 年 1 月份有所回升。在美元升值，人民币贬值的情形下，市场结汇意愿减弱，售汇意愿增强，资本大量外流，国家外汇储备急剧下降。伴随外汇储备的大量蒸发，国家亦收紧外汇政策口子，国家外汇管理部门秉持「扩流入、控流出、降逆差」的监管态度，改为窗口指导，对于大额外汇出境都需要先去外汇局沟通，强化外汇管控。虽然，目前国家鼓励具有真实合规的对外投资目的的资金出境，但市场仍旧对资金出境十分饥渴。
- 1.细化以往境外放款的规定； 2.人民币境外放款政策监管逐渐趋严
- 3.跨境人民币和外汇进行统一协调管理的本外币一体化的宏观审慎监管思路；
- 4.内保外贷、跨境委贷等业务将进一步缩紧。
发改委 2016.12.05 《国家发展改革委办公厅关于调整境外收购或竞标项目信息报告报送格式的通知》（发改办外资[2016]2613 号 增加经审计的财务报表以及项目尽职调查报告 强调 ODI 方式投资的合理性、真实性 4 发改委、商务部、人民银行、外汇局四部门 2016.12.06 发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问 加强对外投资监管：密切关注在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资 1.ODI 方式资金出境需注意投资领域、避免非理性投资等；加强对境外投资真实性的审查，严防资金外逃。
打击虚假对外投资“不手软”，鼓励开展真实合规的对外投资业务：境外投资行为异常情况大致分为四类：
（1）部分成立不足数月的企业，在无任何实体经营的情况下即开展境外投资活动；
（2）部分企业境外投资规模远大于境内母公司注册资本，企业财务报表反映的经营状况难以支撑其境外投资的规模；
（3）个别企业境外投资项目与境内母公司主营业务相去甚远，不存在任何相关性；
（4）个别企业投资人民币来源异常，涉嫌为个人向境外非法转移资产和地下钱庄非法经营。
3.个人分拆结售汇方式资金出境将纳入“关注名单”并取消其之后 2 年内便利化购汇额度等
反洗钱、恐怖活动的目的，加大对资金外流的监控；
1.个人每年 5 万美元购汇额度并未改变
2.进一步规范货物贸易外汇管理：“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇。
3.完善经常项目外汇收入存放境外统计：主动报告留存境外收入
4.执行并完善直接投资外汇利润汇出管理政策：境内机构利润汇出前应先依法弥补以前年度亏损，防止资金外流。
5.加强境外直接投资真实性、合规性审核：强调 ODI 投资真实性、合规性
因目前外汇管制较为严格，在一定程度上，境外投资并购难度也有一定程度增加。在并购交易中境外卖方往往要求境内买方有确定付款路径和方式，若买方外汇出境不畅，容易处于谈判不利地位；或者在众多竞购者中境内买方处于竞争劣势地位，丧失交易机会。同样，对于并购交易而言，因外汇出境期限加长，可能增加并购交易合同履约的不确定性，增加境内买方的违约风险，从而被没收交易分手费或者交易定金。
二、资金出境的常见方式1. 「蚂蚁搬家」与「蓝精灵」方式
2. 朋友间互转
3. 利用境内外双身份证
4. 境外信用卡消费
5. 保险融资
6. 地下钱庄现金对倒、支票夹带
7. 跨境双向人民币资金池
8. 境外放款
9. 内保外贷
10. 内存外贷、内存离岸贷
11. 境外证券投资通道
12. 跨境私募基金通道
13. 离岸基金模式
14. 经常性项目项下资金出境
15. 衍生品模式
目前，在「真实性至上」原则项下，无论是贸易项下或是资本项下的资金出境，均从严监管。本部分主要对现实存在的一些资金出境的方式作出整理，下文所述方式可能在不同程度存在一定的合规问题或在现行的监管政策下存在操作的难度，对此，需提请注意并把控相关风险。
（一）「蚂蚁搬家」、「蓝精灵」方式
目前，我国允许个人每年兑换等额5 万美元的外汇，用作旅游、购物或者教育。相比于海外购房的大额资金需求，5 万美元完全不能满足该要求。对此，为了实现海外购房的目的，购房人通过其亲友，先将人民币换成外汇，然后让购房人亲友分别购买不超过 5 万美元的外汇，将购买的外汇从其各自在中国境内的银行账户汇入开发商的境外银行账户或购房人的境外账户，以交付购房款。
此等方式涉及到分拆结售汇问题，「对于部分个人通过分拆方式，利用他人的年度用汇额度进行资金的违规跨境流动。对涉及此种违规行为的个人，外汇局会将其列入关注名单，取消其之后两年内的便利化购汇额度，情节严重的还将移交外汇检查部门进行立案处罚」。
根据外管局规定：
（1）5 个以上不同个人，同日、隔日或连续多日分别购汇后，将外汇汇给境外同一个人或机构；
（2）个人在 7 日内从同一外汇储蓄账户 5 次以上提取接近等值 1 万美元外币现钞；
（3）同一个人将其外汇储蓄账户内存款划转至 5 个以上直系亲属等情况。
资金出境需求方请 3 位亲友各自在境外开设一个境外账户，每位亲友再邀请4位朋友（避免上述 5 人的监管要求）各购汇等额 5 万，总金额不超过 20 万美金，汇至 3 为朋友的境外账户，如此，3 为朋友每人境外账户中各汇集 20 万美金，合计 60 万美金，将该 60 万美金再汇集到资金出境需求方账户，用作海外投资。然而，此等操作实质上为变相分拆结售汇，存在合规性风险。
（二）朋友间互转
购房人本人在国外有朋友，其国外朋友在国内也有生意，其朋友在境外向购房人支付外币，购房人在境内通过多个账户或拆分金额多次支付的方式，在境内向其朋友支付款项。大额资金划转可能会被认定为大额交易或可疑交易而被纳入「关注名单」。
（三）利用境内外双身份证
对于存在大陆、香港两套身份证和护照的购房人而言，其可通过大陆身份购房，并通过香港账户支付购房款。
（四）境外信用卡消费
1、信用卡直接刷卡消费
信用卡可使用的金额为信用卡授信额度与信用卡中存入的金额总和。购房人预先在多张信用卡中存入一定量的资金，并直接在境外刷卡。
另外，目前境外保险大多使用此等方式进行保费的支付，即通过在境外刷卡支付首期保费后，向保险公司贷款或者以该保单作为质押向其他机构申请贷款，其后定期在境外刷卡偿还贷款。值得注意的是，2016 年 4 月中国保监会发布《中国保监会关于内地居民赴港购买保险的风险提示》，对在香港购买保险的相关风险作出提示。银联国际亦下发《境外保险类商户受理境内银联卡合规指引》，要求保证境内银联卡在境外的合规使用。
2、先买后退
使用银联信用卡或借记卡在海外某个商店使用比原价更高的价格「购买」商品，比如豪华手表、金条等，并迅速折价转让给该商店换取现金（「回购」服务）。此等交易的服务费通常在 5－10% 之间。
（五）保险融资
如上文所述，个人到境外购买保险，可向保险机构申请贷款或以该保单办理质押贷款获得资金。
特别提示：在 CRS 政策及香港修订《2016 税务修订第 3 号条例》的背景下，未来历史上已经购买的保单都要披露给大陆税务部门，此等方式融资亦存在一定风险。
（六）地下钱庄现金对倒、支票夹带
1、境内外对敲、两地平衡模式――香港地下钱庄换钱
内地客户在香港开设银行账户，并在换汇店进行交易，换汇店为内地客户提供在大陆的账户进行国内转账，境内资金到账后，香港钱庄将等额资金转至该客户的香港账户。此等交易的手续费大概为 100 万港币（13 万美元）
补充：大陆居民目前在香港开立银行账户的难度。
2、从境内地下钱庄夹带支票
将需转移的人民币交给境内地下钱庄，钱庄在境内向换汇人签发来自香港银行的支票，换汇人夹带出境，到港兑换。（存在退票风险）
（七）跨境人民币双向资金池
利用融资租赁公司的境内外控股架构资金往来便利实现资金出境，或借助跨国公司资金池调拨便利实现资金出入境。但非真实交易或非真实项目投资容易引起合规风险。
人民币双向资金池业务是集团企业唯一较为自由的人民币跨境流动渠道，没有明确的额度限制，基本原理是跨国公司在境内外都有股权关联公司或子公司，可以选择一家关联公司在境内银行开立一个人民币专用账户用于人民币资金的归集，所有关联企业资金流向该「专用账户」称之为「上存」，所有从该资金池借款被称为「下划」；可以实现境外人民币合法合规地流向境内，或者反向。前提条件是境外子公司资金来源必须是其经营现金流，不可以是从海外银行借入的人民币。但实践中境内银行也难以取证境外资金来源，一般根据其业务规模，根据「展业三原则」合理判断。
跨境人民币双向资金池结构大致有如下两种：
第一种：不开设境外资金池总归集账户，境外成员企业的资金直接归集到境内资金池主账户中。
（上图系从《跨境双向人民币资金池政策解读和营销指引》一文中摘取）
第二种：境内外均有一个资金池，然后进行跨境的资金划拨。
（上图系从《跨境双向人民币资金池演进时》一文中摘取）
（八）境外放款
