氐羌人的另一支，是被称为僰（ bó）人的部落。他们很早就从相对蛮荒的氐羌人当中分化，来到了四川盆地内发展。对农耕文明的经验，转化成了僰人的文化发展力，使之成为了和汉人沟通最亲密的种族。
但僰人还是无法抵挡汉人的冲击，沿着秦人开辟的五尺道南下，来到了云南。由于对汉文化的理解比较深，他们成为了中央王朝在云南地方的代言人，并逐渐和来到云南的汉人互相融合，最终形成了今天的白族。
白族小姐姐
百越人原本分布在包括今天福建、广东、广西一带的东南沿海。这些族人的习性更面向海洋，和从高山上下来的氐羌系有所不同。但他们两者进入云南的理由都是一样的：被汉族王朝的扩张所挤压，不得不寻求新的生存空间。
来自福建和广东的越人，从秦汉开始就已经有了沿红河（元江）流域定居的记录。东至文山，西到保山，都有这些越人的足迹，可谓与氐羌系南北分治云南的另一支强大的势力。
分别来自西北高原与东南沿海
但汉王朝如影随形的追踪，使得这些越人继续深入西南，最终和中央王朝形成了划红河（元江）而治的局面。在王朝的鼎盛时期，越人王国俯首称臣，自愿作为皇帝抵抗交趾国（越南）的前线；到了王朝衰落或者地方经济有起色的年代，则会变为边患。
即使在强盛的汉朝
由于中国与越南之间的山地障碍
来自南越地区（两广）和云南-元江的支持
对控制越南地区颇为关键
其中最著名的一次，便是北宋时期侬智高发动的大南国叛乱。不过虽然侬氏叛乱没有成功，他们对当地的控制依然不减。元朝之后，侬氏后人依然担任云南当地的土司，越人也是当地少数民族事务的重要掌权者。
虽然元朝设立了云南行省
但对云南的有效统治
不依靠当地土司是不可能的
