曹真率主力进驻郿县，不代表陇右那边就一点准备没有。被派往陇右的是郭淮，上次夏侯渊被斩，是郭淮挺身而出稳住曹军阵脚，展现出了大将风度。曹丕称帝后，郭淮成为了第一任雍州刺史。陇右的地缘政治中心是天水郡的郡治，也是马超的伤心地冀城。诸葛亮兵出祁山时，天水太守马遵正带着属下官吏，陪着郭淮由冀城出发向东巡视。
见蜀军来势凶猛，郭淮当即就近退入上邽城据守。马超夺陇时，上邽还是永安郡治，现在永安郡已经更名为广魏郡，郡治迁到上邽以东二十余公里处的临渭城，上邽则划入天水郡。按道理来说，马遵应该赶紧顺着渭河河谷向西，回到冀城布防。然而冀城跟马超的渊源世人皆知，而且北迁入陇右的武都氐人又大都安置于天水，马遵非常担心会被手下人卖了，于是就连夜也跑到了上邽。更过分的是马遵跑的时候一个手下也没有告诉。这些随行的天水郡官吏中有一个参军大家都非常熟悉，他就是姜维。
姜维等人早上起来一看马遵自己跑了都非常错愕，追到上邽城下后更是发现城门紧闭。大声呼唤太守跟大家一起回冀城守城，马遵却在城上说：我不会再相信你们这些人，你们都是反贼。要说马遵的担心也不是说没有道理，姜维他们见找不回太守只得自己回冀城，结果冀城确实已降，四门紧闭不让他们进去。一如马超当年一出城，城内就复叛的情况一般。无奈之下，姜维等人只得投降随后兵抵冀城的诸葛亮。
姜姓是天水大姓，之前起兵断马超后路的姜叙也是冀城人，而姜维的父亲姜冏，亦原为本郡功曹，后死于羌乱。虽然有后世研究者认为，姜维的父亲就是死在马超所引发的那场战乱中，但这一观点并无史料支持，亦无法确定姜冏到底是属于哪一阵营。不管怎么说，姜维最初投降诸葛亮，都是为形势所迫。
郭淮是雍州太守，在雍州境内哪个城组织抵抗都没问题，但马遵作为天水太守，守土有责，完全不作任何抵抗就把郡治给丢了，又疑罪从有的抛弃下属，这是很难说得过去的。而且天水郡诸县确实是不战而降，这个领导责任跑不掉。不仅天水降了，西面的南安郡见天水一降，立马也向诸葛亮投诚。战事结束后，马遵和南安太守一样受到严惩。只是日后姜维在蜀汉飞黄腾达，马遵到底是应该因此减刑还是加刑，这就见仁见智了。
郭淮退保上邽，天水、南安主动投降。陇右四郡中最西端的陇西郡太守则把选择权交给了下属和百姓。陇西太守是张既推荐的关中人游楚，他把官吏百姓都召集过来，告诉大家身为太守，职责所在，准备以死报国。大家也可以拿我的人头去投蜀汉，换取荣华富贵。游楚为人慷慨好施，不喜刑法*戮，官声是很好的。官民们受其感召都表示愿意生死与共，决无二心。
内部意见取得一致，接下来就是如何临敌的问题了。游楚把本郡的军队置于城外列阵。然后在城上对来攻城的蜀军说，你们如果有办法挡住魏军来援，不出一个月我自然就降了。如果做不到，这样兴师动众的打陇西，也只是徒增消耗。说完还下令军阵前移，摆出一副决一死战的姿态，结果蜀军就真的退了。
蜀军撤退是因为游楚说的确实有道理，准确说是诸葛亮觉得有道理。陇西郡是雍州最西部的郡，并不在沟通关中的要道上。除非你想拿的是凉州，否则的确不是最优先要取的。与之相比，据守陇关道的广魏郡要重要的多。只要拿下广魏守住陇关，不让魏国的援军进来，不光陇西可能不战而降，郭淮那边也守不住。要是陇山前线挡不住，那就不兴是拿不拿陇西的问题了。这种情况下，与其在陇西和游楚纠缠，不如集中兵力抢在曹真援军抵达之前拿下广魏。
拿广魏的关键在于上邽，以及与之相邻的临渭城。上邽对应现在甘肃省天水市主城区，这座城邑严格说并不是在渭河河谷，而是在渭河右岸支流藉河的下游河谷，真正建在渭河河谷的是临渭城（天水市麦积区东）。若由祁山道直接对接陇关道，就必须经由上邽，由临渭城向北接入渭水左岸支流秦水（今名后川河、牛头河），去往陇山分水岭。按现在的行政区划，整个线路是天水市出发，经清河、张家川两县东北延伸，具体可参考经由这一地区的G566（国道）走向。
郭淮前来巡查陇右防务，自然是带了军队的，虽然不会太多，但他及时退入上邽，后面身为广魏郡治的临渭城也就不会降，这就等于卡住了蜀军通往陇关的路口。诸葛亮这一进军，还在郿县警戒褒斜道的曹真知道上当了，当即以张郃为先锋向陇关进发。这意味着，诸葛亮要么快速拿下郭淮，推进到陇关。要么另辟蹊径，绕过重兵把守的上邽和临渭抵达陇关之西挡住张郃。考虑到时间不等人，如果真有这样一条线路，肯定是第一选择。
不知道大家还有没有印象，冀城与上邽之间有一条现名葫芦河的“长离水”。长离水为渭河左岸支流，顺着它的河谷即可溯源而上对接萧关，又可在曾经阻挡过夏侯渊的“兴国城”向东转向，沿长离水左岸支流清水河直指陇关。在清水河谷中心，有韩遂曾经驻军的略阳城，这条河流亦因此古称“略阳川水”，其源头处则是此战最关键的节点“街亭”。街亭之东即为两汉穿越陇山的主山口——番须口。当年张骞打通的丝绸之路，亦是从此口而过。
韩遂当日之所以在马超兵败后进略阳城，就是想控制这条能对接番须口的通道，让前来攻打自己的夏侯渊有后顾之忧。街亭为略阳辖区，略阳则隶属为广魏郡。现在郭淮虽然在广魏郡南端堵住了陇关道的西入口，但蜀军却可以却在广魏郡经端迫近陇关。想挡住张郃，光占住略阳城是不够的，必须把防线前推至街亭。街亭这个位置很特殊，不光能对接略阳川水，还与秦水（现名后川河）源头相接。透过秦水河谷，番须口便可与临渭城及上邽相通，狭义的陇关道即指向秦水河谷。
街亭这么重要的点，很显然不可能直到诸葛亮北伐时才出现在人们的视线中。其实张骞当年就已在此主持修建了一座名为“张棉驿”的驿站（位于甘肃省张家川县张棉驿乡），很多人相信，张棉就是张骞在匈奴所生长子的名字。换句话说，街亭和张棉驿指向的是一个区位，只不过像历史上其它的重要据点一样，位置上可能出现少许位移。张郃一旦出陇关占据街亭，就可以直接向南接入秦水河谷，前往临渭和上邽与郭淮会师。街亭虽然没有现成的城池，但这种山谷相夹的地形，于防守方还是十分有利的。
同时蜀军还需要在秦水河谷再布设一支军队，以阻止郭淮北上与张郃会师，夹击街亭蜀军。历史记载，诸葛亮的确在一座叫“列柳城”的据点部署兵力协防街亭，负责防止郭淮与张郃相通，以这个要求来说，应是在秦水河谷上游。街亭和列柳城这两个前哨点中，需要抵御张郃的街亭无疑是重中之重。可以说，只要街亭能挡住张郃，身在上邽的郭淮必定不敢分兵北上去打列柳城。蜀军这次出祁山的兵力超过魏军，无论是在上邽还是陇西方向都布设有军队在进攻和警戒。
对于诸葛亮来说，街亭的重要性并不止于切断陇右魏军和关中援军间的联系，还在于保护北上萧关的通道。萧关为安定郡的辖区，潼关之战后，曹操降服了割据安定的凉州将领杨秋，帮他镇守这条北上通道。杨秋也很尽责，多次为曹魏平叛。然而杨秋在诸葛亮北伐之前已经去世了，曹魏这边暂时还没有能够镇服这块边疆之地的人接手。见诸葛亮北伐，本就民风彪悍的安定，同样有爆发了以杨条为首的叛乱。与蜀军遥相呼应。如果街亭能够挡住张郃，诸葛亮就可以分兵由萧关道南下关中平原，去抄张郃与曹真的后路。如此一来，局面对曹魏就很不利了。正因为如此，天水、南安、安定一叛，对曹魏的震动非常大。曹叡甚至在曹真、张郃出发后动身亲征。
既然街亭得失关乎整个战役的成败，诸葛亮这边肯定是要派个非常得力的人去守的。不用说，大家也都知道这个人选是马谡了。马谡很有才气，诸葛亮和他哥哥马良交好，对他也很器重。上次出征南中，马谡谏言的攻心之策，帮助蜀汉获得了一个稳定的大后方。虽然诸葛亮自己本身应该也是这个意思，但最起码证明了马谡的战略思维的确不错。英雄所见略同，两人经常昼夜长谈。马谡之于诸葛亮来说，颇有点当日诸葛亮之于刘备的意思。
平南中之后，马谡先是被任命为越嶲太守。诸葛亮决定北伐后则调任他为参军。如果马谡能一直留在诸葛亮的幕府做个参谋，应该说还是很合格的。倒不是说诸葛亮一定要他出主意才能做决定，一个人再聪明也是有个思维相近的人商量，才能够不断完善自己的想法。然而马谡却并不满足于此。“出则为将，入则为相”才是士人的最高追求。马谡已经证明了自己的参谋能力，还想在战场上证明自己。
总督街亭诸军之职本来大家都看好魏延、吴懿。吴懿是陈留人，最早是跟着刘焉入蜀的将领。刘备成为蜀地之主后，娶了他的妹妹做皇后，不仅是老将也是皇亲。顺便说下，吴懿的这个妹妹原本是刘焉三子刘瑁的夫人。刘焉当时有谋天下之心，听相士说吴懿的妹妹有大富大贵之相，便替刘瑁做主娶了这门亲。结果刘瑁福薄没多久就发狂症而死。刘备本来觉得这着实有点不妥不想娶，是法正极力促成的。表面看是为了应那个大富大贵之相，实则是因为吴懿在蜀是二朝元老，娶了他的妹妹可以稳定人心。
虽然魏延、吴懿两人都是久经沙场的将领，但马谡有此意，诸葛亮又有栽培之意，便还是力排众议给了他这个机会，让马谡率领王平、张休、李盛等将前往街亭扎营，准备迎击张郃。至于列柳城，诸葛亮则安排了南郡籍将领高翔，领军一万入驻。后面的事，演义已经描述的很清楚了，马谡固执的一定要扎营于山上。王平是是巴人，对山地作战再熟悉不过。多次劝阻马谡不要这样做。
马谡之所以坚持，极大可能是受了定军山之战的影响。在那场国运之战中，刘备正是居高临下的扎营才耗走了曹操，黄忠甚至一个俯冲还阵斩了夏侯渊。虽然夷陵之战，这一战术失灵，但那次主要是陆逊一直不主动进攻，消耗了蜀军的士气。这次马谡的任务是防守，为丞相拿下陇右，乃至北出萧关争取时间，如果魏军不攻那就是完成了任务。
然而没有实战经验的马谡还是低估了对手，在他面前是作战经验极为丰富的张郃。张郃见蜀军全都扎营于山头之上，而没有在河谷中扎营，当即领军切断蜀军的水源。理论上人没饭吃人可以扛七天，没水喝最多三天就得渴死。蜀军想扭转局面，就只能放弃自己打造的山寨，主动下山去抢水。如此攻守易位，马谡所认定的地利优势便荡然无存了。
没有水山寨是肯定守不住的，军心一乱士卒纷纷逃亡。唯有王平带领的那一营人没有慌乱，而是擂起了战鼓，摆出一副要进攻的样子。张郃见此情景，认定那些逃散的蜀军很可能是诱饵，为的是引他入伏击圈，便停止了进攻。王平乘机收拢各营逃散军士，率领他们平安归还。
街亭一失，陇右门户大开，魏军源源不断的涌了进来，郭淮亦乘机北上攻打列柳州城。
不仅如此，本来就是假意观望的游楚当然不会再袖手旁观了。以陇西郡的位置来说，能就近攻击的是已经投降蜀汉的南安郡。事实上，在这个方向上参与反攻的还不止游楚。不要忘记，雍州西面还有一个包含河湟、河西、金城的的新凉州。
