苏州陷落之后，李鸿章随即将淮军主力一分为二；一路由程学启统领，经吴江南下入浙，取嘉兴等地，另路则继续西进，由李鹤章、刘铭传率兵进攻无锡。
无锡之战，太平军守将潮王黄子隆父子率五万守军喋血孤城，最终伤亡殆尽，仅有少数残兵退往常州。12月12日，无锡陷落。
苏州、无锡先后易手，苏南最重要的苏锡常三城，到1863年底，便只剩下了硕果仅存的常州，形势对太平天国已极为不利。
常州位于镇江与无锡之间，依傍京杭大运河，是苏南水陆要隘。自古便有“三吴襟带之邦,百越舟车之会”的美称。
而此时的常州，可谓是四面楚歌：东面江阴与无锡，皆被淮军所破，西北的镇江早为清军镇守，西南面的高淳、溧水等县也于11月底被湘军攻占，另外，为阻止浙江太平军北上支援，南面的宜兴、溧阳也处于淮军的进攻之中。
苏州兵不血刃，无锡数日破城，陷于重围的常州似乎更是唾手可得，但谁知就是这个苏南地区最后的孤城，不仅战局跌宕、耗时弥久，更让李鸿章和他的淮军，付出了惨痛的代价……
常州外围州县的争夺常州守将是太平天国护王悦千岁陈坤书，此人是1851年金田团营时便加入拜上帝会的元老与核心成员，革命信念坚定，战斗意志顽强。
1857年隶属忠王麾下后，随同李秀成南征北战，先后参与了兵围三河镇、袭破清军江南大营、东征苏常等重要战役。
因其作战彪悍勇猛，得以在军中迅速扬名，成为名副其实的忠殿第一悍将，更在1862年初被封护王，是当时李秀成麾下获封王爵的第一人。
而此时的常州虽然形势不容乐观，但还远远未到山穷水尽的地步。
首先城内兵力仍很雄厚，原有五万守军，陆续接纳了周边无锡、江阴、宜兴等城镇溃散的五万人马后，总数已达十万之众。
而其中身经百战的两广籍老兄弟还占有相当的比重，并配备了大量的洋枪洋炮，堪称是一支战守可恃的精锐武装。
另外，城内粮食储备也非常充足，至少能保证全员半年的消耗，同时在苏南战役开始后，陈坤书便对接下来可能发生的战斗有所准备，周边据点提前布置妥当，城防设施也早早得到了加强。
1863年12月15日，刘铭传率部进至常州城北15里的郑陆桥，双方在苏南地区最后的决战终于打响。
对于攻取常州，淮军采取了与苏州相同的战术，即先扫清周围州县，再由外部向内逐渐压缩，剪除枝叶、步步为营直至最后合围，兵临城下。
自2月底至4月底的两个月时间里，先后对常镇地区的宜兴、溧阳、句容、金坛等县发起了猛烈攻势。
太平军则针锋相对，在纵横数百里的战线上与淮军展开了旷日持久、艰苦卓绝的破围战。
同时，苏州失陷后，李秀成亲率大军驻守常州西面的丹阳，也在外围积极支援和营救常州守军。
但在此前苏南战场的一系列攻守对抗中，太平军屡遭挫败，一直处于被动、失利的低潮时期，这也导致了常州守军信心动摇，士气低迷。
因此，在外围州县的争夺过程中，太平军虽英勇顽强，极大地延缓了淮军进攻的速度，但总体上依然是败多胜少，而守城将领未战乞降、临阵投敌的情况也时有发生。
经过四个月的漫长拉锯，淮军和常胜军在付出惨痛代价后，最终于1864年4月中旬，完成了对常州城的合围。
坚守孤城，血战常州此时的常州，与外界联系已被完全切断，孤立无援，只余据城死守一途。
陈坤书根据战场态势，积极率领守军拓展防御纵深，沿运河两岸，在常州城西南和西北，分别构筑了两条二十里的防御线，列阵迎敌。
