公司法修订与公司实务之公司治理结构(经理)：董事会的授权行使职权。
现行公司法在*会、董事会、经理层的职权设置上规定了很多法定职权，实质是对公司的经营管理权在*会、董事会、经理层进行分配，形成了这几个治理主体的法定职权。新公司法则对此进行了重大调整。
·一是新公司法对*会、董事会的职权进行微调，将*会职权中的决定公司的经营方针和投资计划的事项在董事会职权中予以保留。同时确定公司*会可以授权董事会对公司发行债券作出决议，股份公司*会可以授权董事会发行股份，将公司的经营管理权由*会向董事会转移，但公司的重大事项仍是由*会决定。
·二是新公司法保持监事会职权不变，但在董事会中引入审计委员会制度，由设立的审计委员会行使监事会的职权以代替监事职能。
·三是新公司法删除了现行公司法规定的经理层的八项职权，确定经理对董事会负责。根据公司章程的规定或者董事会的授权刑事职权，从新公司法关于上述内容的改变可以确认新公司法关于公司的经营管理权理应尽可能的由公司自行分配，并根据实际发展状况调整，推动授权机制和约束机制的建立。
但是公司经理职权的调整也引出新的问题。
·一是公司治理实践中由于经理职权的模糊引起的表见代理问题。由于经理职权是由公司章程或者董事会授权行使职权。
→一方面公司章程并不是法定登记的事项，交易的相对方可能无法实际了解经理的职权范围。
→另一方面经理的职权由董事会授权，会存在董事会授权前后不一致，会存在董事会授权的随机性问题，也导致交易相对方无法及时获得经理的职权范围而导致争议的发生，引发诉讼。
·二是经理职权的公示问题。经理作为公司的内设机构，其也会存在对外代表公司从事民事法律行为的情况。在此情况下公司通过何种方式向交易相对方公示其职权范围，是将其职权范围置备于公司供他人查阅，还是每次都要得到董事会明确的授权，并将授权的内容、主动的公示给交易相对方的。无论是哪种方式，这也显然会增加交易的成本。
·三是经理根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。如果两者对公司经理均有授权，而且授权的内容均存在冲突，以哪个为准？或是两个均有授权，但授权的内容不一致，两者的授权是不是都可以适用？
上述问题需要我们在公司实践中予以解决。
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