商鞅雕像
我们知道，在战国七雄当中，除了燕国之外，其他六国都是源自于春秋五霸之旧国，只不过晋国是被韩、赵、魏三卿所分；而太公望传下的齐国，是被大夫田氏所篡罢了。
因此当旧有的宗法制度被彻底破坏之后，新兴的强权国家当道，周天子的地位更加不堪，成了聊备一格的虚位君主。
在这种世衰道微的混乱世代下，不管是新篡或是旧袭的各大国国君，莫不以变法自强为务。在此情形之下，讲究功利与实效的法家思想，就成为当时国君的最佳选择。
法家代表人物韩非子
所以，我们在研究商鞅变法的内容与影响之前，应该先论述当时之时代背景与各国变法自强的情形，以下依照各国变法的时间先后，论述如次：
一、最早变法的魏国与强国失之交臂当魏文侯时（公元前424年至前387年），他曾随孔子的学生子夏，学习孔门经典及六艺；又礼遇守道不肯出仕的贤者段干木等人，四方贤士多愿归附之。在政治上，他任用李悝为相，吴起为将，进行各项政治的改革，魏国因此一度称强于中原，饮誉于诸侯之间。
李悝
可惜这种首开风气之先的变法运动，随着吴起的受谗离开魏国，和老成的逐渐凋零，至武侯之世的末年即无法再持续下去。
等到魏惠王在位时，国势日渐衰落，他虽然汲汲于寻求强国之方法，却与真正的强国之才失之交臂，终至将其父祖二代，好不容易建立的基业拱手让人，也让魏国的改革大业，如昙花一现般地嘎然而止。不过，魏文侯所播下的变法种籽，已遍洒在各国的土地上了。
魏国地图
二、赵武灵王改革军事，成为军事强国与魏、韩同为晋所分出之诸侯，号曰"三晋"。韩、赵、魏被立为正式诸侯，是在赵烈侯六年的时候。烈侯身为开国之君，与魏文侯一样，在他当政的时候（公元前408年至400年），也做过一些政治上的改革工作，《史记》说他"选练举贤，任官使能"，又说他"节财俭用，察度功德，所与无不充。"
赵烈侯想必是一位有为有守的明君。可惜他的改革，并未能在赵国蔚为风气。
一直到赵武灵王在位时（公元前325年至前299年），感叹：赵外有强敌环伺，内复有心腹之患，而赵国却没有强大的兵力自立自救，如果自己再恋栈世俗的声名和拘泥于世俗之成见，不作大刀阔斧的改革，那么赵国社稷将危如累卵！因此他不顾守旧派大臣的反对，毅然决然地变服骑射，发展骑兵部队，一时之间，军威大盛！
