取得了如此辉煌业绩后的齐桓公开始变得飘飘然了，除了好内（娶有三个正妻，还有六个外室及不计其数的编外宫女），还爱好他人的吹捧。尤其是到了晚年，曾经的一代明主，就得越来越来越昏馈，身边聚集了一批投其所好的小人。因为有管仲裁在，这些人小只能做些迎逢白马的烂事，还没危及朝政，齐桓公也乐于享受这种被吹晕的快感。
桓公四十一年（前645年），任劳任怨的管仲积劳成疾，终于一病不起。在确立宰辅人选时，齐桓公曾经非常着重地征求过管仲的意见：“群臣中谁可以代你为相？”管仲并没有直接回答桓公的问题，而是反问道：“你自己的臣民，只有你自己最了解。你心目中有哪些人选呢？”
桓公首先想到了管仲的好朋友鲍叔牙，管仲却说鲍叔牙不行，因为鲍叔牙是君子，太过疾恶如仇，办事没有缓冲，容易得罪人。“鲍叔牙为人廉洁，做清官可以，做宰相不行。能力比他低的，他不放在眼里，谁犯错误，他知道了，终身不忘。他掌管国务，不当和事佬，上不讨好君心，下不迎合民意。这样下去，要不了多久，就会得罪你啦！”
“其为人洁廉，善士也；其于不己若者不比之；又一闻 人之过，终身不忘。使之治国，上且钩乎君，下且逆乎民。其得罪于君也将弗久矣（《庄子）！”
接着，桓公又推荐了他的几个宠臣。先是易牙，遭到管仲反对。桓公说：“易牙不惜烹煮自己的儿子以满足我的口味，这样的人还能够怀疑吗？”管仲反驳说：“自己的儿子都忍心煮死，对君王又将会有什么爱心呢？*掉孩子来讨好君主，这种冷酷无情的人不可以重用。”
