1947年2月，胡宗南亲率15个旅14万大军，兵分两路以钳形攻势扑向延安。3月16日，彭德怀上任西北*兵团司令员，率部约3万人，受命保卫陕甘宁边区。
3月19日，胡宗南占领延安，大吹“陕北大捷”。与此同时，彭德怀一面以一小部兵力同敌人保持接触，一面将主力隐蔽在延安东北方向待机歼敌。
胡宗南果然上当。
他见解放军在延安西北方向频繁出击，边战边退，以为是解放军主力，正被大军追击得步步撤退，于是集中第1军第1师、第90师共10个旅的兵力，火速向西北方向挺进，寻机与解放军主力决战。
为保证大军主力的侧翼安全，胡宗南又下令整编第27师第31旅向延安东北的青化砭前进，建立据点。
不料，彭德怀却瞄向了青化砭之敌，下令兵团主力隐蔽集结，准备前去歼灭敌第31旅。
25日上午，敌31旅毫无知觉地进入了彭德怀布下的伏击圈。
西北*兵团立即以排山倒悔之势，猛烈夹击，迅速将敌兵压在长不到7公里，宽只有二三百米的公路两侧。经过1个多小时激战，31旅2000余人全部被歼，旅长李纪云被俘。
胡宗南当头就挨了一记闷棍。
随后，胡宗南总结教训，认为是自己兵力太分散，于是实行“方形战术”——采取宽正面集团式“浓筒式”前进，以避免各部分散被歼，并继续寻机与西北*兵团决战。
青化砭战斗后，胡宗南断定解放军主力不是在延安西北，而是在东北，又下令11个旅掉转方向，从西北向东北方向挺进。在短短几天中，先后占领延川、清涧、瓦窑堡等城，但处处扑空。随后，大军在陕北的千山万壑中转了12天，“武装大游行"400余里，却不知解放军主力在何处，决战更是奢谈。
找不到彭德怀的主力，4月12日，胡宗南又下令8个旅由青化砭转向西北方向行动，并调在瓦窑堡的第135旅南下，与主力会合。结果，此举又被彭德怀抓住了一个战机。
彭德怀下令2个旅采取运动防御战术，将敌8个旅引向西侧与东侧，以余下的4个旅北上，到羊马河设伏。14日上午，敌135旅在解放军小分队的引诱下，全部进入了羊马河的伏击圈。
解放军4个旅四面出击，以一击四。
胡宗南的另外8个旅正在延安西北寻找解放军主力，不料突然得知第135旅被围，发现又上了当，马上掉转方向，急速快赶，企图去与135旅会师。但是，他们马上遭到解放军2个旅的猛烈阻击。
当日下午1时，敌135旅1400余人被解放军全歼，代旅长袁宗禹被俘。
彭德怀此举被人称为“虎口夺食”。
胡宗南吃了败仗，恼羞成怒，随后通过空军侦察，又发现解放军多路小部队向绥德方向前进，马上断定彭德怀主力又在向绥德集中，于是下令主力继续向北推进，又令驻榆林的第22军南下米脂等县，进行南北夹击。
彭德怀将计就计，命359旅一部扮作主力，节节抗敌。官兵们沿途故意丢弃一些部队的臂章、符号、破旧鞋袜和不要的衣物，诱敌北上。西北*军主力则隐蔽在敌军北上道路侧旁的几个大山沟里。
胡宗南大军呼啦啦地从大山沟里走过，与彭德怀埋伏的主力相距只有1000米左右。敌大军过去后，彭德怀从凳子上一跃而下，说：“大路朝天，各走一边。敌人向北，我们向南。”
他率领主力向南进发，直逼蟠龙镇。
蟠龙镇是胡宗南部的一个战略枢纽，为前方补给基地。胡宗南每次“武装大游行”之后，就到这里进行补给。蟠龙镇的守敌是第167旅，是蒋介石嫡系整编第1师的主力旅，装备精良，火力强，兵力近7000人。蟠龙是个小盆地，群山环抱，地势险峻，易守难攻。第167旅修筑了许多大小地堡，挖有宽、深各六七米的外壕。
5月2日，西北*军突然打响了进攻蟠龙的战斗。
蟠龙镇的敌军做梦也没想到解放军会突然南下，尤如天兵从天而降，一时措手不及。
蟠龙镇的枪声一响，胡宗南又拍大腿：“又上当了，又中计了！”
可是，此时他的主力已经远远北上，要想回援蟠龙镇，至少需要4天的时间。
结果，战后在黄昏发起，当晚23时全部结束，又一个速战速决。敌第167旅全部被歼，旅长李昆岗活捉。解放军缴获军服4万套，面粉1万余袋，子弹1130余万发，还有上万斤的食盐。在陕甘宁的解放军，每人发一套军装，还有余。粮弹无忧了。
5月9日，当胡宗南的主力疲惫不堪从绥德赶回蟠龙时，街上已经空无一人，物资仓库也空空如也。
西北*军三战三捷，彭德怀指挥3万人打败了胡宗南的14万大军，从根本上扭转了胡宗南攻占延安以来的被动局面，稳定了陕北的战局，并且为战略反攻奠定了基础。
