▲全面内战爆发形势图
1947年3月，全面内战开始不到一年，国民党军就被歼灭了97个半旅78万人的正规部队，另外还有34万人的保安团等地方武装，虽经不断补充，总兵力依然由战争开始时的430万人下降至373万人。其中，正规军仅剩150万，而且由于连续作战失利，大批官兵被俘，国民党军上下士气日益低落，战斗力也急剧下降。
▲挺进大别山
为了扭转颓势，蒋介石集中精锐机动兵力，准备先解决最东端的山东解放区和最西端的陕甘宁边区，然后东西夹攻夺取中原，最后再挺进东北。但如此一来，其在中原地区从鲁西南、豫皖苏边界直至大别山地区的兵力就十分薄弱，形成两头重、中间轻的“哑铃型”态势。为了粉碎敌人这一攻势，中共中央依据整个战局的发展情况，制定了以主力打到外线去，将战争引向国统区的计划，并将目标选在了位于湖北、河南、安徽3省交界的大别山地区。
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这里南临长江、北接淮河，东至淮南铁路，西侧有南北大动脉平汉铁路，是敌人战略上最敏感又最脆弱的地区，一旦占领这一区域，就可以瞰制中原、进逼长江，威胁中下游重镇武汉、南京。1947年5月中旬，解放军晋冀鲁豫*军司令员刘伯承、政委*指挥第1、2、3、6纵队共13个旅12万余人南下，以跃进方式挺进大别山，建立根据地。
4月中旬，刘邓大军首先进攻豫北地区，连克淇县、滑县等地，又在汤阴歼灭敌第3
▲刘邓大军渡过黄河
纵队，生俘中将纵队司令、“东陵大盗”孙殿英，前后共毙伤俘国民党军45000余人，迫使豫北敌军只能龟缩于安阳、新乡等少数孤立据点。6月30日，刘邓大军秘密抵达鲁西南地区的黄河北岸，在从山东阳城以东张秋镇至菏泽以北临濮集间150公里的正面上，一举突破黄河防线。
▲国民党军占领延安
1947年3月19日，国民党军胡宗南集团占领陕甘宁边区收复、中共中央所在地——延安，国民党当局上下弹冠相庆，蒋介石更是叫嚣数月内解决中共问题。但就在这一时刻，12万解放军却突破黄河天险，踏上了黄河以南的土地，从而也揭开了解放军战略进攻的序幕，不仅南京的蒋介石，就是大洋彼岸的美国人也不禁愕然，美国驻华大使司徒雷达认为：这简直是惊人的事件，不亚于二战时期法国“马奇诺防线”被攻破。
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蒋介石眼看中央防线出现了巨大缺口，交通枢纽郑州、河南省会开封都已经岌岌可危，遂亲自飞抵郑州，部署从豫北抽调整编第32、66师，从砀山抽调整编第63师等部，从豫皖苏地区抽调整编56师，连同整编第70师，统一组成第2兵团，专门围堵刘邓大军。7月4日，蒋介石宣布全国进行“戡乱”总动员。
