此时国共已经开始第二次合作，红军改编成国民革命军第八路军，并开赴前线抗日。可是蒋介石死活不承认巴山游击队，诬蔑是土匪，连连下令剿灭。
赵明恩带领巴山游击队在崇山峻岭中与前来围剿的敌人巧妙周旋，昼伏夜出、采取敌进我退、敌退我追、敌疲我打、打得赢就打、打不赢就跑的灵活机动的战略战术，在两年多的时间里一直牵着敌人的鼻子走，前后共粉碎敌人大大小小数百次围剿，打死打伤敌人数千余众，川北、陕南一带的地方武装一提起赵明恩的名字便闻风丧胆，根本就不敢跟游击队打照面。
国民党只好派正规军进剿，但在大巴山那茫茫的原始森林里，连游击队的影子也找不见，然而游击队却利用复杂而又熟悉的地形，在暗处不断地偷袭敌人，加之有人民群众的大力支持，随时通风报信和补充粮食弹药。
敌人是正规部队，哪经得起这种长时间的蘑菇战，往往还没有与游击队正面交锋，便损兵折将，接二连三地以失败而告终。
然而国民党却并不甘心失败，抽调驻防陕西的精锐部队289旅限期剿灭巴山游击队。该旅兵力多达7000多人，加上配合行动的地方武装总共一万多人，远远高出巴山游击队十多倍。
敌人数量多并不可怕，可怕的是289旅旅长李子猷这个老贼把巴山游击队比作鱼，把周围的老百姓比作水；他要采取放水捉鱼的战术，把方圆数十里的老百姓全部赶下山，与巴山游击队彻底隔绝。然后对游击队实行拉网式的铁壁合围，待游击队弹尽粮绝时，李子猷又派若干小股部队钻进深山赶鱼碰网。
英勇的巴山游击队与敌人进行了艰苦卓绝地斗争，由于交通站和地下党组织遭到敌人全部破坏，又断绝了与人民群众的联系，弹药、粮食和衣服成了严重问题。
此时正是数九寒天，游击队战士还身穿夏天的单衣抵抗零下十多度的严寒。饿了啃树皮，渴了吃把雪，困了雪地上睡。大部分游击队战士不是与敌人交战而牺牲，而是在这极其恶劣的环境里冻饿而死。
在这最关键的节骨眼上，巴山游击队一位副大队长又叛变投敌，充当敌人的鹰犬，因为他全部掌握了巴山游击队秘密宿营地和行动规律，游击队走到哪敌人跟着哪，最后终因敌我力量悬殊太大，寡不敌众，除赵明恩、刘子才等极少数几个人突围脱险外，近千名游击队战士全部壮烈牺牲。
赵明恩带着他的贴身警卫员突出重围后，原计划返回老家达县拉队伍，重新组建巴山游击队。
然而平时跟他最亲近的警卫员杨芝芳经受不起考验，认为游击队大势已去，便在突围后的第三天半夜里对赵明恩下了毒手，割下了他的头颅向敌人邀功请赏。
刘子才单枪匹马地逃出重围，步行三百多里辗转潜伏到南江县长赤坝，躲藏在原巴山游击队一位游击队员家里，以帮工织布的身份掩人耳目。
这位游击队员姓朱，是一年前赵明恩派遣他回到家乡当地下交通站长。
半年之后，刘子才以为风声已过，便派姓朱的游击队员到南江县城打探消息，准备收集旧部，东山再起。那知姓朱的在县城一露面，很快便被杨芝芳认了出来。
此时杨芝芳已被李子猷提升为特务连连长，其任务是专门逮捕漏网在逃的巴山游击队成员。杨芝芳带人不露声色地跟踪，轻而易举地抓获了刘子才和姓朱的游击队员。
6月的一天，敌人迫不及待要*害刘子才了，行刑这天正逢南江有大集，方圆几十里的老百姓都赶来为刘子才送行，把刑场围得水泄不通。
行刑前，刘子才慷慨激昂地向老百姓进行演讲：
“乡亲们，共产党人是*不绝的。别看反动派的气焰暂时嚣张，但迟早是要灭亡的。请大家相信我们的革命一定会成功，一个没有压迫、没有剥削、人人平等的新世界一定会到来。我刘子才是一个犯过大错的人，对不起党，对不起人民，为此我遗恨终身。乡亲们，永别了，我刘子才二十年后又是一条好汉！打倒国民党，打倒蒋介石，打倒日本帝国主义，中国共产党万岁！”
人群里不少人失声痛哭，有人还情不自禁地跟着刘子才呼起口号，荷枪实弹的敌人端着明晃晃的刺刀威胁着呼口号的人，刑场一片大乱。
