（九）襄樊会战：建安二十四年（219年），曹操亲率大军从汉中撤往长安。刘备大将关羽趁着襄、樊兵力空虚之际，从荆州向他的东南防线襄、樊一带发动了进攻。曹操闻知，立刻派大将于禁率兵往救樊城。八月，汉水流域因为天降暴雨而发生了自然灾害（正史中，关羽并未决堤），关羽趁机乘大船进攻，擒于禁，斩庞德，乘势进军，将樊城围住。时樊城曹军只有数千人，城被水淹，水面离城楼仅有数尺，曹仁率军死守。曹操又派徐晃领兵去救樊城。十月，曹操从关中赶到洛阳，亲自指挥救援樊城。
孙权因关羽处其上游，不愿意让关羽势力发展，且他早有攻取荆州之心，于是联结曹操，准备以大将吕蒙偷袭荆州要地江陵。曹操接到书信后，将这一消息通知曹仁，命他继续坚守，又派兵十二营增援徐晃，命他反击关羽。经过恶战，关羽败走。不久，吕蒙偷袭江陵得手。关羽撤往益州，路上被孙权军擒*，孙权将关羽的首级送到洛阳，曹操以诸侯之礼安葬之，襄樊战役结束。
（十）壮士暮年：曹操在孙权擒*关羽、取得荆州后，表孙权为骠骑将军、荆州牧。孙权遣使入贡，向曹操称臣。建安二十五年（220年）正月，曹操还军洛阳。当月，病逝在洛阳，终年六十六岁。十月，魏王曹丕逼迫汉献帝让位，改汉为魏，追尊曹操为武皇帝，庙号太祖。
魏文帝曹丕（187年—226年6月29日），字子桓，沛国谯县（今安徽省亳州市）人。三国时期政治家、文学家，曹魏开国皇帝（220年－226年在位）。魏武帝曹操之子 ，母为武宣皇后卞夫人。
文武双全，博览经传，通晓诸子百家学说，累迁五官中郎将。建安二十二年（217年），成为魏国世子。建安二十五年（220年），继任丞相、魏王。同年即位，结束了汉朝四百多年的统治，建立了魏国。在位期间，采纳吏部尚书陈群的意见，制定实施九品中正制，成为魏晋南北朝时期主要的选官制度，平定了青州、徐州一带的割据势力，最终完成了北方地区的统一。对外平定边患，击退鲜卑，和匈奴、氐、羌等外夷修好，恢复在西域的建置。
九品中正制，又称九品官人法，是魏晋南北朝时期重要的选官制度，是曹丕采纳尚书令陈群的意见，后来各参与方基本遵从这种不成文规定。曹丕于黄初元年（220年）命陈群制定的具有法律意义的制度。此制至西晋渐趋完备，南北朝时又有所变化。从曹魏始至隋唐科举的确立，这期间约存在了四百年之久。
九品中正制上承两汉察举制，下启隋唐之科举，在中国古代政治制度史上占有十分重要的地位，乃中国封建社会三大选官制度之一，实际是两汉察举制度的一种延续和发展，或者说是察举制的另一种表现形式。
九品中正制大体是指由各州郡分别推选大中正一人，所推举大中正必为在中央任职官员且德名俱高者。大中正再产生小中正。中正就是品评人才的官职名称。大、小中正产生后，由中央分发一种人才调查表，在该表中将人才分为九等，上上、上中、上下、中上、中中、中下、下上、下中、下下。此表由各地大小中正以自己所知将各地流亡人士无论是否出仕皆登记其上，表内详记年藉各项，分别品第，并加评语。小中正襄助大中正审核后将表呈交吏部，吏部依此进行官吏的升迁与罢黜。此项制度使得当时的官吏选拔有了一客观标准，此标准其实依然是采取地方群众舆论和公共意见，保留了汉代乡举里选的遗意。九品中正制的实行一方面解决了选拔官吏无标准的问题，使当时一时间吏治澄清。另一方面缓解了中央政府与世家大族的紧张关系，促成魏晋实现全国的统一打下了坚实的基础。
黄初七年（226年），曹丕病逝于洛阳，时年四十岁，谥号文皇帝，庙号世祖，安葬于首阳陵。曹丕于诗、赋、文学皆有成就，擅长于五言诗，与其父曹操和弟曹植并称“建安三曹”，今存《魏文帝集》二卷。著有《典论》，当中的《论文》是中国文学史上第一部有系统的文学批评专论作品。
魏明帝曹叡（ruì）（206年（存疑）—239年1月22日），字元仲，沛国谯县（今安徽省亳州市）人。曹魏第二位皇帝。魏文帝曹丕长子，母为文昭甄皇后。
黄初三年（222年），曹叡封平原王，黄初七年（226年）五月，魏文帝病重，立曹叡为皇太子，即位于洛阳。曹叡在位期间指挥曹真、司马懿等人成功防御了吴、蜀的多次攻伐，并且平定鲜卑，攻灭公孙渊，设置律博士制度，重视狱讼审理，与尚书陈群等人制《魏律》十八篇，是古代法典编纂史上的重大进步。魏明帝在军事，政治和文化方面都颇有建树，但在统治后期大兴土木，广采众女，因此留下负面影响。景初三年（239年），曹叡病逝于洛阳，庙号烈祖，谥号明帝，葬于高平陵。
曹髦（máo）（241年11月15日－260年6月2日），字彦士，魏文帝曹丕之孙，东海王曹霖之子，曹魏第四位皇帝（254年11月1日－260年6月2日）。
正始二年（241年），生于东海王宫，自幼聪明好学，才慧早成，正始五年（244年），封为高贵乡公，嘉平六年（254年），大将军司马师废除齐王曹芳后，拥立为帝，年号正元，曹髦文才武略，崇拜少康，不满司马氏专权秉政，甘露五年（260年），亲自讨伐司马昭，为太子舍人成济所弑，年仅十九岁，留下了千古名句：“司马昭之心，路人所知也”。
曹植（192年—232年12月27日），字子建，沛国谯县（今安徽省亳州市）人，是曹操与武宣卞皇后所生第三子，生前曾为陈王，去世后谥号“思”，因此又称陈思王。
曹植是三国时期著名文学家，作为建安文学的代表人物之一与集大成者，他在两晋南北朝时期，被推尊到文章典范的地位。其代表作有《洛神赋》《白马篇》《七哀诗》等。后人因其文学上的造诣而将他与曹操、曹丕合称为“三曹”。其诗以笔力雄健和词采华美见长，留有集三十卷，已佚，今存《曹子建集》为宋人所编。曹植的散文同样亦具有“情兼雅怨，体被文质”的特色，加上其品种的丰富多样，使他在这方面取得了卓越的成就。南朝宋文学家谢灵运有“天下才有一石，曹子建独占八斗”的评价。文学批评家钟嵘亦赞曹植“骨气奇高，词彩华茂，情兼雅怨，体被文质，粲溢今古，卓尔不群。”并在《诗品》中把他列为品第最高的诗人。王士祯尝论汉魏以来二千年间诗家堪称“仙才”者，曹植、李白、苏轼三人耳。
司马懿（179年～251年9月7日），字仲达，河内郡温县孝敬里（今河南省焦作市温县）人。三国时期曹魏政治家、军事谋略家、权臣，西晋王朝的奠基人之一。
司马懿自幼聪明多大略，博学洽闻，伏膺儒教。因汉室被曹氏所控制，司马懿一度拒绝曹操授予的官职，但建安十三年（208年），曹操任丞相后，强行辟司马懿为文学掾（yuàn）。曹操逐渐察觉司马懿“有雄豪志”，又发现他有“狼顾之相”，心里很忌讳。因此对曹丕说，司马懿不是甘为臣下的人，必会干预我们的家族之事。但因曹丕和司马懿关系很好，总是维护他，而得以无事，于是，司马懿勤于职守，废寝忘食，遂使曹操安心。曹操封魏王后，以司马懿为太子中庶子以佐助曹丕，帮助曹丕在储位之争中获得胜利。曹丕临终时，令司马懿与曹真等为辅政大臣，辅佐魏明帝曹叡。明帝时，司马懿屡迁抚军大将军、大将军、太尉等重职。明帝崩，托孤幼帝曹芳于司马懿和曹爽。曹芳继位后，司马懿遭到曹爽排挤，升官为无实权的太傅。正始十年（249年），司马懿趁曹爽陪曹芳离洛阳至高平陵祭陵，起兵政变并控制京都洛阳。自此，曹魏的军政权力落入司马氏手中，史称高平陵事变。司马懿善谋奇策，多次征伐有功，曾率军擒斩孟达，两次率大军成功抵御诸葛亮北伐，远征平定辽东。对屯田、水利等农耕经济发展有重要贡献。
魏明帝曹叡于景初三年（公元239年）逝世，遗诏由年仅八岁的皇太子曹芳继位，并由大将军曹爽和太尉司马懿辅政。曹爽重用何晏、邓飏、李胜、毕轨、丁谧等人，排斥司马懿；且不久即晋升司马懿为太傅而夺去了他的实权。之后又任命弟弟曹羲和曹训为中领军及武卫将军，曹爽集团于是完全掌握宫中禁军。从此曹爽和何晏等心腹控制了朝廷的运作，权倾朝野，而同为辅政大臣的司马懿则被架空。
司马懿无法参与政令决策，为了等待时机，凝聚反击力量，于正始八年（公元247年）借故生病辞职以回避曹爽。次年，李胜到荆州上任刺史前向司马懿辞行，司马懿更在他面前装出重病的样子，因此令曹爽对他更为松懈；但于此同时，司马懿却与儿子司马师（当时为中护军）、司马昭以及太尉蒋济等人暗中准备发动政变。[7]
正始十年正月（公元249年），少帝曹芳拜谒位于高平陵的魏明帝之墓，曹爽兄弟及其亲信们皆随同前往。
司马懿以郭太后名义下令，关闭了各个城门，率兵占据了武库，并派兵出城据守洛水浮桥；命令司徒高柔持节代理大将军职事，占据曹爽营地；太仆王观代理中领军职事，占据曹羲营地。然后向魏帝禀奏曹爽的罪恶说：“我过去从辽东回来时，先帝诏令陛下、秦王和我到御床跟前，拉着我的手臂，深为后事忧虑。我说道：‘太祖、高祖也曾把后事嘱托给我，这是陛下您亲眼见到的，没有什么可忧虑烦恼的。万一发生什么不如意的事，我当誓死执行您的诏令。’如今大将军曹爽，背弃先帝的遗命，败坏扰乱国家的制度；在朝内则超越本分自比君主，在外部则专横拔扈独揽大权；破坏各个军营的编制，完全把持了禁卫部队；各种重要官职，都安置他的亲信担任；皇宫的值宿卫士，也都换上了他自己的人；这些人相互勾结盘踞在一起，恣意妄为日甚一日。曹爽又派宦官黄门张当担任都监，侦察陛下的情况，挑拨离间陛下和太后二宫的关系，伤害骨肉之情，天下动荡不安，人人心怀畏惧。这种形势下，陛下也只是暂时寄居天子之位，岂能长治久安。这绝不是先帝诏令陛下和我到御床前谈话的本意。我虽老朽不堪，怎敢忘记以前说的话？太尉蒋济等人也都认为曹爽有篡夺君位之心，他们兄弟不宜掌管部队担任皇家侍卫，我把这些意见上奏皇太后，皇太后命令我按照奏章所言施行。我已擅自作主告诫主管人及黄门令说：‘免去曹爽、曹羲、曹训的官职兵权，以侯爵的身分退职归家，不得逗留而延滞陛下车驾，如敢于延滞车驾，就以军法处置。’我还擅自作主勉力支撑病体率兵驻扎在洛水浮桥，侦察非常情况。”
曹爽得到司马懿的奏章，没有通报曹芳；但惶急窘迫不知所措，于是就把曹芳车驾留宿于伊水之南，伐木构筑了防卫工事，并调遣了数千名屯田兵士为护卫。
司马懿派遣侍中、高阳人许允和尚书陈泰去劝说曹爽，告诉他应该尽早归降认罪；又派曹爽所信任的殿中校尉尹大目去告诉曹爽，只是免去他的官职而已，并指着洛水发了誓。
当初，曹爽因桓范是他同乡年长的故旧，所以在九卿之中对桓范特别加以礼遇，但关系不太亲近。司马懿起兵时，以太后的名义下令，想要让桓范担任中领军之职。桓范打算接受任命，但他的儿子劝阻他说：“皇帝的车驾在外，您不如出南门去投奔。”于是桓范就离城出去。走到平昌城门时，城门已经关闭。守门将领司蕃是桓范过去提拔的官吏，桓范把手中的版牒向他一亮，谎称说：“有诏书召我前往，请你快点开门。”司蕃想要亲眼看看诏书，桓范大声呵斥说：“你难道不是我过去手下的官吏吗？怎敢如此对我？”司蕃只好打开城门。桓范出城以后，回过头来对司蕃说：“太傅图谋叛逆，你还是跟我走吧！”司蕃步行追赶不及，只好在道旁躲避。司马懿得知后对蒋济说：“曹爽的智囊去了！”蒋济说：“桓范是很有智谋的，但曹爽就象劣马贪恋马房的草料一样，因顾恋他的家室而不能作长远打算，所以必然不能采纳桓范的计谋。”
桓范到了之后，劝说曹爽兄弟把天子挟持到许昌，然后调集四方兵力辅助自己。曹爽仍犹豫不决，桓范就对曹羲说：“这件事明摆着只能如此办理，真不知你读书是干什么用的！在今天的形势下，象你们这样门第的人想要求得贫贱平安的日子还可能吗？而且普通百姓有一人被劫作人质，人们尚且希望他能存活，何况你们与天子在一起，挟天子以令天下，谁敢不从。”他们都默然不语。桓范又对曹爽说：“你的中领军别营近在城南，洛阳典农的治所也在城外，你可随意召唤调遣他们。如今到许昌去，不过两天两夜的路程，许昌的武器库，也足以武装军队，我们所忧虑的当是粮食问题，但大司农的印章在我身上，可以签发征调。”然而曹羲兄弟却默然不动，从初夜一直坐到五更。曹爽然后把刀扔在地上说：“即使投降，我仍然不失为富贵人家！”桓范悲痛地哭泣道：“曹子丹（曹真）这样有才能的人，却生下你们这群如猪如牛的兄弟！没想到今日受你们的连累要灭族了。”
于是曹爽向曹芳通报了司马懿上奏的事，告诉曹芳下诏书免除自己的官职，并侍奉曹芳回宫。曹爽兄弟回家以后，司马懿派洛阳的兵士包围了曹府并日夜看守；府宅的四角搭起了高楼，派人在楼上监视曹爽兄弟的举动。曹爽若是挟着弹弓到后园去，楼上的人就高声叫喊：“故大将军向东南去了。”弄得曹爽愁闷不已，不知如何是好。
戊戌，有司奏告：“黄门张当私自把选择的才人送给曹爽，怀疑他们之间隐有奸谋。”于是逮捕了张当，交廷尉讯问查实。张当交待说：“曹爽与尚书何晏、邓飏、丁谧，司隶校尉毕轨，荆州刺史李胜等人阴谋反叛，等到三月中旬起事”。于是把曹爽、曹羲、曹训、何晏、邓飏、丁谧、毕轨、李胜以及桓范等人都逮捕入狱，以大逆不道罪劾奏朝廷，并与张当一起都被诛灭三族。
嘉平三年（251年），司马懿病逝，享年七十三岁，辞郡公和殊礼，葬于首阳山，谥号宣文。其次子司马昭封晋王后，追谥司马懿为宣王；其孙司马炎称帝后，追尊司马懿为宣皇帝，庙号高祖。
司马昭（211年—265年9月6日），字子上。三国时期曹魏权臣，西晋王朝的奠基人之一。为晋宣帝司马懿与宣穆皇后张春华次子、晋景帝司马师之弟、晋武帝司马炎之父。
司马昭早年随父抗击蜀汉，多有战功。累官洛阳典农中郎将，封新城乡侯。正元二年（255年），继兄司马师为大将军，专揽国政。甘露五年（260年），魏帝曹髦被弑*，司马昭立曹奂为帝。景元四年（263年），分兵遣钟会、邓艾、诸葛绪三路灭亡蜀汉，受封晋公。次年，进爵晋王。
咸熙二年（265年），司马昭病逝，年五十五，葬于崇阳陵。数月后，其子司马炎代魏称帝，建立晋朝，追尊司马昭为皇帝，谥号文帝，庙号太祖。
汉昭烈帝刘备（161年－223年6月10日），汉族，字玄德，涿郡涿县（今河北省涿州市）人，西汉中山靖王刘胜之后，蜀汉开国皇帝、政治家。史家多称其为先主。
（一）早年经历：刘备的祖父刘雄被举为孝廉，官至东郡范令。刘备的父亲刘弘早亡，少年刘备与母亲以织席贩履为业，生活非常艰苦。熹平四年（175年），刘备十五岁时，刘备与同宗刘德然、辽西人公孙瓒一起拜原九江太守、同郡人卢植为师学习。公孙瓒与刘备结交为好友，刘备不怎么爱读书，喜欢狗马、音乐、美衣服。身长七尺五寸，两手下垂等到膝盖，能看见自己的耳朵。不爱说话，能善待下人，喜怒不形于色，喜欢结交豪杰，当地豪侠都争着依附刘备。
中平元年（184年），黄巾起义爆发，二十四岁的刘备在镇压起义的战斗中立下战功，而后又于中平五年（188年）参与镇压张纯叛乱的战斗，以前后军功被封为安喜县县尉，后来，朝廷有令：如因军功而成为官吏的人，都要被精选淘汰，该郡督邮要遣散刘备，刘备知道消息后，到督邮入住的驿站求见，督邮称疾不肯见刘备，刘备怀恨在心，将督邮捆绑起来鞭打两百下后，与关羽、张飞弃官逃亡。
初平二年（191年），刘备与青州刺史田楷一起对抗冀州牧袁绍，刘备因为累次建立功勋而升为试守平原县县令，后领平原国相。刘备外御贼寇，在内则乐善好施，即使不是身为士人的普通百姓，都可与他同席而坐，刘备当平原相时深得人心。
（二）入主徐州：兴平元年（194年），曹操以为父报仇为名再度攻打徐州，徐州牧陶谦不能抵挡，向青州刺史田楷求救。田楷与刘备一起前往救援，刘备自有兵千余人及幽州乌丸杂胡骑，又略得饥民数千人，到徐州后，陶谦又给刘备增兵四千，刘备于是又归属陶谦。而此时张邈、陈宫叛迎吕布，攻打曹操，曹操根据地失陷，于是回兵兖州。陶谦表刘备为豫州刺史，叫他驻军在小沛。
同年十二月，陶谦病重，对别驾麋竺说：“非刘备不能使徐州安定。”陶谦死后，麋竺率徐州人民迎接刘备做太守，刘备不敢接受。在陈登、孔融的再三劝说下，刘备遂领徐州。
建安元年（196年），曹操表刘备为镇东将军，封宜城亭侯。袁术率大军进攻徐州，刘备迎击，两军在盱眙、淮阴相持。这时，吕布偷袭了下邳，俘虏了刘备的妻子。刘备回军，中途军队溃散，乃收余军东取广陵，为袁术所败，转军海西，困顿至极，于是向吕布求和，吕布将刘备的妻子归还给他，刘备回到小沛。
不久，刘备再度召募了万余人的军队，吕布于是率军进攻小沛。刘备战败，前往许都投奔曹操。曹操给与刘备兵马粮草，让刘备做豫州牧。其后，人称刘备为“刘豫州”。
建安三年（198年），刘备夺取了吕布军队的黄金。于是，吕布派遣中郎将高顺和北地太守张辽进攻刘备，曹操虽派夏侯惇援救，但被击败。沛城最终被攻破，刘备妻子再次被掳，刘备单身逃走。刘备在梁国国界中与曹操相遇，于是与曹操联合进攻吕布，吕布投降后，刘备力劝曹操*死吕布。其后刘备与曹操回到许都，被封为左将军。
建安四年（199年），刘备与车骑将军董承受衣带诏谋诛曹操。此时，袁术欲从下邳北过，曹操派遣刘备、朱灵去下邳截击袁术。袁术无法通过，很快就病死了。建安五年（200年）春季，衣带诏事发。刘备遂*徐州刺史车胄，举兵屯沛。曹操亲自东征刘备，刘备战败，关羽被擒。刘备逃往青州，刘备随袁谭到平原，派人告诉袁绍，袁绍离开邺城二百里来迎接刘备。
（四）依附刘表：建安五年（200年）七月，汝南黄巾军首领刘辟等叛归袁绍。袁绍使刘备领兵与刘辟寇略许都以南，关羽得知后从曹操处亡归至刘备处助之。曹操派遣曹仁来攻击刘备，刘备战不利于是回到袁绍处，想要离开袁绍，以连结刘表为由，带兵复到汝南，联合黄巾余党龚都，众有数千人，曹操派遣蔡阳前来攻打，被刘备所*。
建安六年（201年），曹操亲自讨伐刘备，刘备往投刘表。建安七年（202年），刘表命刘备带军北上，到叶县，与夏侯惇、于禁等相拒于博望坡。刘备以伪遁之计，设下伏兵，夏侯惇、于禁中计，一起追击刘备，最终，被刘备率军打败。
刘备在荆州数年，自觉老之将至而功业未建，遂有“髀（bì）肉之叹”。到了建安十二年（207年），刘备向刘表提出趁曹操进攻乌桓时偷袭许都的建议，刘表没有采纳。
建安十二年（207年），刘备前往隆中拜访诸葛亮，在三顾茅庐之后，诸葛亮向刘备献上了《隆中对》。
建安十三年（208年），曹操亲率大军南下，而此时刘表病死，刘表次子刘琮（cóng）代立，遣使者投降曹操，刘备屯兵于樊城，不知道曹操军的突然到来，随即率军离开，路经襄阳时，诸葛亮建议刘备攻打刘琮，可占据荆州，但刘备因和刘琮同宗，不忍相夺。刘备于城外喊刘琮，刘琮因为害怕不敢出来，刘琮的部下以及很多荆州士人投靠刘备，到当阳时，竟有十余万众，辎重数千辆，日行十余里，刘备另派遣关羽乘船数百艘，让他和自己于江陵会合。有人劝说刘备：”现在应该迅速保住江陵，我们虽然人数众多，但是有士兵太少，若曹操来了，我们怎么阻挡？“但刘备说：“想要成大事必须以人为本，现在这么多人背井离乡跟着我，我怎么忍心抛下他们！”
（五）大业初成：建安十三年（208年）十二月，刘备联合孙权，与周瑜、程普率领联军大败曹操于赤壁。刘备与吴军水陆并进，追到南郡，时又疾疫，北军多死。曹操引军北归，留下曹仁守南郡。
建安十四年（209年），刘备与周瑜在南郡共攻曹仁，迫使曹仁龟缩在江陵城 。因江陵城坚固，一时难克，刘备又率众南征荆州南部四郡，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降。刘琦病逝，部属们推举刘备为荆州牧，治所设在公安县。孙权将妹妹嫁给刘备以巩固双方关系。
建安十五年（210年），周瑜在江陵附近的巴丘病逝，东吴西征入蜀的计划中止。刘备趁机从孙权手中借得荆州江陵（南郡），于是据有荆州五郡。
建安十六年（211年），刘璋听从张松建议，派法正邀请刘备入川襄助自己对付张鲁，法正、庞统在此时劝刘备图取益州。刘璋上表推荐刘备代理大司马，兼领司隶校尉，配给刘备士兵，督白水军，令他攻击张鲁。刘备北至葭（jiā）萌，驻军不前，厚树恩德以收众心。
建安十七年（212年），曹操攻打孙权，孙权向刘备求救，刘备于是向刘璋请求增兵一万，但刘璋只答应给刘备兵四千。张松见刘备要回荆州，写信劝刘备留下，但被哥哥张肃发现，张肃将张松举报后，刘璋将张松处死，刘璋下令守关将领之文书不要再送达刘备。刘备召白水督杨怀、高沛，责备他们对客人无礼，把这两人处斩。刘备率领军队直接进驻关头，吞并了杨怀、高沛的部队。继续进军，占领涪城。。
建安十八年（213年）， 刘璋派遣刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等在涪阻击刘备，都被刘备打败。刘璋又派李严、费观统帅绵竹诸军阻击刘备，李严率众投降。刘备军力益强，分军平定各县。同时调诸葛亮、张飞、赵云等率军入蜀。张任、刘循退守雒城，刘备率军进攻，张任出击，被刘备军斩*，刘循遂坚守不出，庞统率军攻打雒城时为流矢所中战死城下。
建安十九年（214年），雒城被围近一年才被攻克，刘备乃与诸葛亮、张飞、赵云等共围成都。时刘备派建宁督邮李恢说降马超。马超来到成都，刘备命他率军屯城北，一时城中震怖。刘备于是派简雍劝降了刘璋，遂领益州牧，启用蜀中诸多人才。
（六）汉中之战：建安二十年（215年），孙权认为刘备已经占据益州，想要要回荆州，刘备回应说：“等得了凉州，就把荆州给你。”孙权忿怒，于是派遣吕蒙袭取长沙、零陵、桂阳三郡。刘备于是率兵五万下公安，让关羽入益阳。同年，曹操定汉中，张鲁逃往巴西，刘备听说后一方面与孙权议和，平分荆州，另一方面派遣黄权去迎接张鲁，但张鲁已经投降曹操。曹操留夏侯渊、张郃等镇守汉中，多次入侵巴西，刘备派遣张飞与张郃战于瓦口，张郃败归南郑，刘备回成都。
建安二十四年（219年），刘备放弃阳平关，南渡沔水，于定军山扎营，夏侯渊率军前来争取定军山，被黄忠所*。而后曹操亲提大军来争汉中，刘备敛众拒险，黄忠、赵云又在汉水截取曹军粮草，曹军奔走逃亡的越来越多，不得已退军。刘备取得汉中之战的胜利，并派遣刘封、孟达等占领上庸。同年，刘备进位汉中王。
（七）夷陵之战：然而，占领汉中不久，关羽孤军北伐，虽然水淹七军，擒于禁、斩庞德、威震华夏、围曹仁于樊城，但东吴吕蒙以白衣渡江，袭取荆州，关羽被吴军擒获，遭到*害。
建安二十五年（220年），曹丕篡汉，有传闻称汉献帝已遇害，刘备遂为其发丧，追谥“孝愍皇帝”。其后其麾下群臣纷纷以各种祥瑞、图谶为由请求其继承帝位，刘备乃于建安二十六年（魏黄初二年）四月丙午（初六日，即221年5月15日）于成都武担山之南即皇帝位，宣布“嗣武二祖”（继承刘邦、刘秀），年号“章武”。任命诸葛亮为丞相，许靖为司徒。
公元221年7月，刘备亲率蜀汉军队数万人，对吴国发动了大规模的战争。当时，两国的国界已西移到巫山附近，长江三峡成为两国之间的主要通道。刘备派遣将军吴班、冯习、张南率领约三万人（后期有沙摩柯等五溪蛮加入，总兵力应达到五万）为先头部队，夺取峡口，攻入吴境，在巫地（今湖北巴东）击破吴军李异、刘阿部，占领秭归。为了防范曹魏乘机袭击，刘备派镇北将军黄权驻扎在长江北岸，又派侍中马良到武陵活动，争取当地部族首领沙摩柯起兵协同蜀汉大军作战。
孙权在面临蜀军战略进攻的情况下，奋起应战。他任命右护军、镇西将军陆逊为大都督，统率朱然、潘璋、韩当、徐盛、孙桓等部共五万人开赴前线，抵御蜀军；同时又遣使向曹丕称臣修好，以避免两线作战。
陆逊上任后，通过对双方兵力、士气以及地形诸条件的仔细分析，指出刘备兵势强大，居高守险，锐气正盛，求胜心切，吴军应暂时避开蜀军的锋芒，再伺机破敌，耐心说服了吴军诸将放弃立即决战的要求。果断地实施战略退却，一直后撤到夷道（今湖北宜都）、猇亭（今湖北宜都北古老背）一线。然后在那里停止退却，转入防御，遏制蜀军的继续进兵。并集中兵力，准备相机决战。这样，吴军完全退出了高山峻岭地带，把兵力难以展开的数百里长的山地留给了蜀军。
公元222年正月，蜀汉吴班、陈式的水军进入夷陵地区，屯兵长江两岸。二月，刘备亲率主力从秭归进抵猇亭，建立了大本营。这时，蜀军已深入吴境二三百公里，由于开始遭到吴军的扼阻抵御，其东进的势头停顿了下来。在吴军扼守要地、坚不出战的情况下，蜀军不得已乃在巫峡、建平（今四川巫山北）至夷陵一线数百里地上设立了几十个营寨。为了调动陆逊出战，刘备遣前部督张南率部分兵力围攻驻守夷道的孙桓。孙桓是孙权的侄儿，所以吴军诸将纷纷要求出兵救援，但陆逊深知孙桓素得士众之心，夷道城坚粮足，坚决拒绝了分兵援助夷道的建议，避免了分散和过早地消耗兵力的行为。
从正月到六月，两军仍然相持不决。刘备为了迅速同吴军进行决战，使将军冯习为大督，张南为前部，辅匡、赵融、廖淳、傅肜等各为别督，先遣吴班带领数千人于平地立营，到阵前辱骂挑战。但是陆逊均沉住气不予理睬。后来刘备又派遣吴班率数千人在平地立营，另外又在山谷中埋伏了八千人马，企图引诱吴军出战，伺机加以聚歼。但是此计依然未能得逞。陆逊坚守不战，破坏了刘备倚恃优势兵力企求速战速决的战略意图。蜀军将士逐渐斗志涣散松懈，失去了主动优势地位。六月正值酷暑时节，暑气逼人，蜀军将士不胜其苦。刘备无可奈何，只好将水军舍舟转移到陆地上，把军营设于深山密林里，依傍溪涧，屯兵休整，准备等待到秋后再发动进攻。由于蜀军是处于吴境二三百公里的崎岖山道上，远离后方，后勤保障多有困难，且加上刘备百里连营，兵力分散，从而为陆逊实施战略反击提供了可乘之机。
陆逊看到蜀军士气沮丧，放弃了水陆并进、夹击蜀军的作战方针，认为战略反攻的时机业已成熟。陆逊在进行大规模反攻的前夕，先派遣小部队进行了一次试探性的进攻。这次进攻虽未能奏效，但却使陆逊从中寻找到了破敌之法——火攻蜀军连营的作战方法。因为当时正是炎夏季节，气候闷热，而蜀军的营寨都是由木栅所筑成，其周围又全是树林、茅草，一旦起火，就会烧成一片。决战开始后，陆逊即命令吴军士卒各持茅草一把，乘夜突袭蜀军营寨，顺风放火。顿时间火势猛烈，蜀军大乱。陆逊乘势发起反攻，迫使蜀军西退，很快就攻破蜀军营寨四十余座，并且用水军截断了蜀军长江两岸的联系。蜀军将领张南、冯习及土著部族首领沙摩柯等阵亡，杜路、刘宁等卸甲投降。刘备见全线崩溃，逃往夷陵西北马鞍山，命蜀军环山据险自卫。陆逊集中兵力，四面围攻，又歼灭蜀军近万之众。至此，蜀军溃不成军，大部死伤和逃散，车、船和其他军用物资丧失殆尽。
蜀军镇北将军黄权所部正在江北防御魏军。刘备败退后，黄权向西的归路被吴军截断，黄权又耻于向吴军投降，不得已于八月率众北进，向曹魏投降。同月，马良由南方往西北撤退时被吴将步骘截击而死。只有向宠的军队特别完整从夷陵回到蜀地。
