韩国一石二鸟，引得赵国、秦国混战，自己却坐山观虎斗，算盘打得响亮，他们认为两国相争必有一伤，到时候自己可能趁需拿下几座城池。
结果如韩国所料，秦国得知赵国接受上党的消息后十分不满，于是出兵攻赵，两国部队首先在上党对决。
公元前260年初，秦将王乾向长平的赵军发动猛攻，赵国名将廉颇迎敌，双方互有胜负。
不久之后白起到达战场，开始指挥秦军作战，秦军迅速攻破了的两处军事基地，还击*、俘获了赵国的六名军官。
廉颇经历数次败仗，于是建起围栏，坚守不出站，廉颇知道秦军势头正旺，准备用以逸待劳的方式挫败秦军的锐气，然后等到有利时机再出击。
然而廉颇还是没有意识到他的对手多可怕，白起一看廉颇准备打阵地战，于是他也按兵不动、安营扎寨，准备拖垮赵国。
这一对垒，就是三年，赵王坐不住了，他多次指责廉颇干事拖沓，最后动了换将的想法。
这一信息被白起知道后，白起迅速在赵国传播谣言说，廉颇是秦国的手下败将，白起看不上他，但让白起惧怕的是赵括。
果真，赵王中了白起的离间计，公元前260年7月，他把赵括叫进皇宫，然后简单谈了谈对战局想法，就让他披挂上阵，代替廉颇的位置，事实证明，赵括只会纸上谈兵，打起仗来一无是处。
不过白起不管对手是谁，就算是赵括这样的“理论派”，白起都会相当重视。
有人认为赵军擅长攻，不擅长守，秦军可以发起总攻，然后一举消灭赵军。
白起却说，我们和赵军对峙三年，你能说赵军不擅长守吗？赵军攻亦善守，为天下精锐之军，轻敌必败，传令三军，任何人不能有轻敌之心，如果因此丢失了阵地，军法斩立决。
白起行事果断，也有自己的预判能力，这才是他成为军神的原因，这也是取得上党战役胜利的原因。
随后白起向副将们分析起了赵军的特点，白起说出赵军的四优，一为轻猛剽悍,二为随身足食，三为久守，攻欲强，四为主将（赵括）年轻气盛。
但话锋一转，白起又分析了赵军的四短，一是轻猛剽悍利于突袭，不利于阵地战；
二是只重视随身足食，忽略了建立持久的粮道，
三是攻欲强，但是少理智，容易被牵着鼻子走。
四是主将太过年轻，少智谋。
白起归纳的“四短”基本化解了赵军的四长，所以他在心理深处认为上党战役赵军的败局已定。
当时的情况是60万秦军围住了45万赵军，秦军无法吃下赵军，赵军也无法突围，唯一能加速战争胜败的就是补给。
于是白起号召全国“男当卒，女当从”，意思是只要是成年男性，就去前线当兵，只要是女的，就跟从部队，搬运粮草、补给，为了这次战役，秦国举全国之力，准备豪赌一把！
白起命令精兵三万绕到赵军的后路，切了赵军唯一的粮道，赵军大乱，白起又派骑兵趁势将赵军主力部队分割成两个独立的部队，赵军走上土崩瓦解的第一步。
粮道被断46天后，赵军开始断粮，大量士兵被饿死，一些士兵甚至出现了相互残*为食的现象。
这样的情况下赵军只能突围，赵括最后说出了一段极为悲壮的话：赵军主力尚在，战力亦尤在，脱困之路，只有血战！
于是赵军一分为二，赵括率领15万大军向北侧突围，赵庄率领30万大军，向西南方向突围。
