为此康纳斯依然拒绝因为赶工进度太危险，金主说你不干就滚蛋，反正研究成果都归公司所有。
为了保住自己的研究成果，康纳斯冒险在自己手臂上做人体实验，打上一针，快速长出了一只嫩嫩的手。
喜出望外的康纳斯想把这好消息马上通知金主，但金主被堵在桥上，于是康纳斯只能亲自坐计程车前往。
另一边格温邀约彼得去家里吃饭见家长，没想到格温父亲就是警察局长，餐桌谈话间，大家聊起近期热门的蜘蛛侠，警察局长当然对蜘蛛侠充满不屑，彼得当然是要维护自己蜘蛛侠良好公民形象，两方各执一词互不相让。
格温为了缓解气氛只能带彼得上天台透透气，彼得这时忍不住，犹豫再三彼得还是直接告诉格温他就是蜘蛛侠！两人拥吻在一起。
但于此同时，康纳斯坐在计程车上开始发作，完全暴走成蜥蜴人，警察局长临时接任务要去解决，彼得也感应到前往。
在桥上彼得再次解决了危机，把很多原本要海葬的车辆和人解救了出来，蜥蜴人因为药剂不够很快弱了下去，顺着下水道逃离。
彼得看到蜥蜴人有蹊跷并去找了康纳斯博士，康纳斯这时对彼得爱理不理，三言两语就把彼得请出门。
这时彼得发现此前打入药剂的小老鼠变成了蜥蜴鼠异常残暴，他似乎发现了什么。
然后彼得跑到警局和警察局长说明真相，警察局长只能友情提示，你看科幻片太多了。
在地下水道建了秘密基地的康纳斯博士，给自己加打了药剂，准备计划更大的阴谋，彼得为了能拿到证据，在地下水道布下陷阱引蜥入室，蜥蜴人果然大驾光临，但没想到的是彼得低估了蜥蜴人强大的*伤力，还被蜥蜴人用爪子刮伤，彼得死里逃生，但之前预设的相机没法拿回，而且还被蜥蜴人发现相机刻着彼得的名字暴露了身份大意了。
之后彼得跑到格温家疗伤，格温给了彼得爱的抱抱。
康纳斯博士知道彼得就是蜘蛛侠之后，再次增强了药剂跑到彼得学校围堵，彼得变身蜘蛛侠和蜥蜴人在学校再次展开激战，当然每部都不缺席的斯坦利老爷子完全没在怕的就是了。
