很快警察闻讯赶来，蜥蜴人再次逃离，彼得紧跟其后，并让格温去奥斯公司拿到解药血清，彼得还在下水道发现了康纳斯博士的地下实验基地，原来他想把整个城市的人都变成蜥蜴人。
顺便说一下，奥斯公司的大厦外形设计全是六边形，为这种充满科技感的外观设计点赞。
蜥蜴人之后拿着绿色增强药剂在大街上乱窜想要释放，正好一群警察过来围堵，这群警察被率先变成了蜥蜴人。
而警察局长则还在固执认为这些混乱的事件应该蜘蛛侠来负责，用更多警力去抓拿彼得，就在一场警察和蜘蛛侠的打斗中，警察局长看到了蜘蛛侠的样子，这不就是彼得吗，彼得则告诉他你女儿现在在奥斯公司，有生命危险，你必要放我走，两难之下警察局长当然选择让彼得离开。
这时格温把奥斯公司的一个药剂扩散器藏起来，但还是逃不过蜥蜴人敏锐的嗅觉闻到人的味道，不过当格温用火攻击蜥蜴人时，蜥蜴人只是拿走了装置没有干掉格温，侧面也说明康纳斯博士的意识还在，只不过他真的认为人类进化成蜥蜴人是个好的选择。
之后格温逃下楼被父亲警察局长救出，警察局长接替格温任务，要把解药血清给到彼得。
与此同时彼得在城市起重机友人的协助下，利用起重机的吊杆迅速的荡到奥斯大厦，和蜥蜴人展开了激烈的扩散器争夺战。
蜥蜴人还是力气大，抓住彼得把他两只手的蛛丝发射器都给捏爆了，但典型的还是反派死于话多，就在蜥蜴人以为胜券在握的时候，开始滔滔不绝，警察局长赶到，打断了液态氮的管道给彼得，彼得射向蜥蜴人，配合着警察局长的射击，打得蜥蜴人缺胳膊没尾巴。
就在彼得他们以为控制住蜥蜴人后，彼得拿着血清赶去替换药剂，但液态氮很快用完，蜥蜴人再生能力很强迅速恢复，直接把警察局长给灭了。
就在最后关头，彼得把血清打入药剂，蜥蜴人没来得及阻止，发射的弹药成了解药弥漫在空气中，蜥蜴人遇到解药也开始退化成人形。
发射塔这时也应声倒塌，蜘蛛侠没了蛛丝发射眼看就要跟着坠楼，危机时刻变回原形的康纳斯博士恢复了人性理智救了蜘蛛侠。
