公元前264年，秦国攻打韩国，沿着黄河北岸向东挺进，一路攻城略地，势头迅猛，两年就把韩国北方的领土和上党郡切隔开了。上党郡太守为了寻求保护，只好归顺赵国了。因此，赵国不费一兵一卒就接收了上党郡。
已经到手的土地白白让别人拿走，秦王不高兴了。于是，他派大将军王龁向上党郡发起猛烈的进攻。上党郡太守冯亭带着军队拼死坚守了两个月，也不见赵国的救兵到来。将士和老百姓们实在没有办法，只好打开城门，拼命地向赵国跑去，一直跑到了长平关，才碰到赵国大将廉颇带来救援的二十万大军，可惜这时上党郡已经丢了。
廉颇和冯亭会合一处，打算进行反攻。同时，秦军也并没有罢手，仍以锐不可当的攻势向赵国领地猛追。很快，两军就相遇了，负责抵御的老将廉颇节节败退，最后又退回长平关。他命将士们增高堡垒，加深壕沟，坚守不出。
深谙兵法之道的廉颇认为，秦国的军队远道而来，粮草补给困难，不会打持久战的。等到他们撤退的时候，再向他们发起迅猛的袭击，肯定能一举破敌，收复失地。
可是，他的意图被秦军主将看出来了，他派人向秦王报告了这件事情。秦王请范雎来想办法，范雎说：“要想打败赵国，必须先把廉颇调回去，我们不妨这样……”
过了几天，赵国百姓都在流传这样一句话：“廉颇太老了，哪儿敢跟秦国打仗呀！要是让年轻力壮的赵括去，早就把秦兵打散了。”
赵王听了流言，就问赵括：“你能把秦兵打退吗？”
赵括说：“秦国如果派的是白起，我不敢说。不过打起王龁来，那就像秋风扫落叶，一扫而光。”
赵王听了赵括的话，就免了廉颇的职，任命赵括为上将军。赵括是赵国名将赵奢的儿子，他非常聪明，口才也好，从小就跟着父亲学习兵法；能将《鬼谷子》《孙子兵法》等用兵奇书读得滚瓜烂熟，甚至倒背如流。因此，赵括自诩他的军事才能天下无双，能所向披靡。
实战经验丰富的赵奢，也常常被儿子辩得哑口无言。有人夸赞：“将门出虎子，大器早成。”赵奢却说：“战场上的势态瞬息万变，难以预测，做将领的要有冷静的思维、强大的应变力才可以带兵。赵括把领军打仗的事情说得太轻松了，如果由这样缺乏实战经验的人领兵出征，一定会失败的。”
听到赵括被任命为抗秦大将军的消息，他的母亲急忙跑去对赵王说：“他父亲临死前再三嘱咐：‘赵括一谈起兵法就眼空四海、目中无人、夸夸其谈。若是将来当了大将，连累我们一家事小，恐怕连国家都要断送呀！’因此，我请求大王千万不要用他。”可赵王以为老人家是谦让，没当回事。
赵括当了大将军，立刻高傲起来，走到哪儿都威风凛凛的，军营里没人敢不仰视他。赵王赏赐的财物，他没有像父亲那样全部分给兵士，而是都运回了家。
见此情景，赵母想起赵奢临死前说“赵括为将，国必遭殃”的话，就跌跌撞撞地去求赵王：“大王呀！如果一定要用他，万一有个三长两短，请不要连累我们一家大小。”
赵王爽快地答应了她。
赵括领着二十万兵马来到长平关，他先请廉颇验过兵符，办了移交手续。接着换了新的命令：“要是秦兵来战，必须打回去。要是敌人败退，就要追下去，定将他们*得片甲不留。”
这时，刚好有三千秦兵前来挑战，赵括立刻派出一万士兵迎战，打得秦兵败退了几十里。第二天，赵括带着大队人马又追了上来，可王齕只守不攻。赵括得意扬扬地说：“王齕也不过如此嘛！
正在这时，一位将军跑来报告：“后队的大军被秦军切成两截，过不来了！”
不一会儿，又有一位将军跑来报告：“西边全是秦国军队，东边一个人也没有了。”
赵括只好领着队伍向长平关撤退。突然，一支秦军横*过来，带队将军蒙骜冲他喊：“赵括，你中武安君的计了，快投降吧！”
一听“武安君”的名字，赵括脸都白了。他哪里知道范雎早就派了武安君白起来指挥。他带领士兵停下来，吩咐他们在半道上安营驻扎。这时，白起已经悄悄地把他们包围了。
被困的赵括走投无路。他守了四十六天，眼看粮草接济不上，又不见救兵到来，他只好把大军分成四队轮番进攻，到第五次仍未能突围。慌乱中利箭就像狂风暴雨一般射了过来，赵括被射死，活着的士兵都投降了。
这些被俘的士兵怎么也想不到，会将性命断送在只会纸上谈兵、狂妄自大的赵括手上。白起把这四十万降兵赶进长平关附近的一个深谷里，然后将两端堵死，让预先埋伏在山顶的秦兵往下推土和石头，将他们都活埋了。
后人把赵括说起来头头是道、做起来一败涂地的现象叫作——“纸上谈兵”，比喻空谈理论，却不能解决实际问题。
