219年（建安二十四年）秋七月，刘备自称汉中王，拜关羽为前将军、假节钺，都督荆州。同时坐镇荆州的关羽开始北伐，目标是曹魏的襄阳和樊城，守将曹仁麻烦大了。
当时曹操刚刚经历汉中失利，爱将夏侯渊也在此战中阵亡，还没有来得及伤心，又一噩耗接踵而至，襄阳和樊城又被关羽重兵围攻。尽管大将曹仁据城坚守，顽强抵抗，但敌众我寡，形势危急，随时都有败亡的可能。襄阳和樊城是曹魏在荆州地区一道军事屏障，一旦失守，许都将毫无遮掩地暴露在关羽的兵锋之下，这无疑令曹操忧心忡忡。
曹操命五子良将之一的于禁挂帅，统领七军（每军12500人 ）驰援曹仁。
八月，大雨滂沱，山洪暴发，汉水暴涨，水高五至六丈，于禁所率七军为汉水所淹，所谓水淹七军。关羽很早就审时度势，备有舟楫而未遭损失，此时趁机大举进攻溃散的曹军。
于禁束手就擒，副将庞德被*，三万精锐被俘。曹操的荆州刺史胡修、南乡太守傅方、荆州主簿杨仪等都投降关羽，樊城被围成孤城，关羽一战威震华夏。
此战令曹操心力憔悴，群臣甚至进谏，要将汉献帝从许都迁走。
