其次，在马陵之战后，齐军的战斗力急剧下降。
齐国虽能连续在桂陵、马陵击败强大的魏军，但这并不意味着齐军的硬实力强大。
齐技击、魏武卒、秦锐士、胡服骑射后的赵军，这四者是战国精兵的代表。其中，齐技击创立在春秋时期，是最早的职业军人。但在进入战国后，随着各国对军队职业化的重视，齐军的弱点越发明显：
第一，与秦、魏等国爵位与物质双重奖励并重不同，齐技击享受的回馈集中于金钱及物质，而当齐人普遍越来越富时，作战的动力随之下降；
其二，齐国民风较差，“其俗宽缓阔达，而足智，好议论，地重，难动摇，怯於众斗，勇於持刺，故多劫人者”，与“道不拾遗，山无盗贼，民勇于公战，怯于私斗”的秦国形成了鲜明对比。这样的民众组成的军队，灵活有余却纪律松散、狠劲不足。
因此，荀子说：“齐之技击不可以遇魏氏之武卒，魏氏之武卒不可以遇秦之锐士”。而齐军之所以能在桂陵、马陵击败魏军，绝大部分是孙膑的功劳。他利用魏军对齐人多年来形成的轻视：“彼三晋之兵素悍勇而轻齐，齐号为怯。”抓住对方急于回师的心理，结合地形的优势、以逸待劳，将不可一世的魏武卒打落神坛。
而在马陵之战后，齐军的战斗力则迅速下滑。公元前334年，南方的越国作势大肆伐齐，被齐人一番忽悠掉头攻打楚国；第二年，楚军大举北上，在痛殴魏军后，挥师东向，一路势如破竹、兵峰直抵徐州，齐王不得不请求纵横家陈轸出马，晓以利害，才劝退楚军统帅昭阳。
被越国盯上、被楚国胖揍，齐军完全没了马陵时的威风。这个时候的齐王会放孙膑隐居？估计只有小学生才信。只有一个可能，此时的孙膑已死，而且是死于内斗。
当初孙膑从魏国逃往齐国后，投奔到齐国贵族、名将田忌门下，并得到了对方的优待。其后，在一次上流阶层的赛马活动中，田忌采取孙膑的计策，从齐王那里赢到了千金；紧接着，他借着这个机会，将孙膑隆重介绍给齐王，帮助这位身体残疾的门客一跃获得军师之职。
而接下来，孙膑的所有成功，都与田忌息息相关。公元前353年，田忌采取孙膑“围魏救赵”的计策，在桂陵大破魏军；公元前341年，这二位搭档故技重施，“围魏救韩”，在马陵歼灭魏武卒主力、俘虏魏国太子魏申。
可以这么说，在养士之风浓厚的的战国时期，田忌既是孙膑的贵人，也是他的主人，两人是一根绳上的蚂蚱。
但不断的建功立业，也为田忌带来了烦恼。当时的齐相是邹忌，正是在此人的建议下，齐威王大刀阔斧推行了吏治改革，使齐国的实力得到了大幅提升。但出于对权势的掌控*，“两忌”之间却是你死我活的竞争关系。《战国策》中称：“邹忌为齐相，田忌为将，不相悦”。出于对田忌战功的嫉妒，邹忌和他的心腹公孙阅长期在齐王跟前进谗言，这也让田忌惴惴不安。
而孙膑也积极的为田忌出谋划策。在从马陵回师的途中，他建议田忌趁着大军在握的机会，挥师直*临淄：
使轻车锐骑冲雍门。若是，则齐君可正，而成侯可走。不然，则将军不得入与齐矣。
即从临淄西门*进宫城，控制齐王、干掉成侯邹忌。但这么狠辣的策略，并没有被田忌采用。
而接下来的事情走向也一如孙膑所料。邹忌为了除掉田忌，派人假装后者的手下、在大街上公开找人占卜：“我，田忌之人也。我为将三战三胜，欲行大事，可乎？”。成大事，也就是要当齐王，或者说控制齐王。
“功高震主”，是所有君主的“七寸”；百口莫辩的田忌在愤怒、惶急之下，带领自己的门客们攻打临淄，最终兵败逃往楚国，齐国的大权如愿落入邹忌之手。
直到公元前333年，齐国面临楚军的徐州之围后，田忌才被从楚国召回。但在此后，他再也没有拿得出手的战绩；齐国的所有战事，都没出现过他的名字。
