原来，刘光世被撤职后，王德升任都统制。王德虽然也是抗金名将，屡立战功，但居功自傲，此前就因为擅自*死韩世忠的属官，一度被贬官。此番获得重用，实际上是朝廷内斗的结果，并非因其功勋或是统帅才能。王德做了都统制，本应努力改善军队，安抚军心，积极承担国家赋予的重任，做好淮北地区的防御。
但他却因自己的提升变得心高气傲，常侮辱下属，贪腐军资，正如岳飞对张浚所言，王德不仅没有改正自己的毛病，反而愈加狂傲。一日，校场阅兵后，郦琼鉴于王德高升，成为自己领导的现状，主动改善与王德的关系，王德本应借坡下驴，趁机安抚人心，尽释前嫌。
但是，他却轻蔑地看了一眼郦琼，一句话也不说，骑马扬长而去。王德骄横的行为很快引发了众怒，激化了军队内部矛盾，郦琼伙同其他将官，联名上告王德贪污军饷。宋廷为息事宁人，任命郦琼为副都统制，以制约王德，调解冲突。但这种各打八十大板的做法对缓解矛盾毫无益处。
面对淮西军复杂的形势，张浚不知变通，仍按照既定计划，派遣兵部尚书兼都督府参谋军事吕祉担任监军，前去赴任，而将王德手下8000人马调驻建康府。
吕祉之所以能够获得张浚的信任，是因为他与张浚一样，实际上他从未经历过战争，对军事指挥一窍不通。当张浚力荐他做淮西宜抚判官时，南宋行朝有很多人都表示反对，郦琼见时机成熟，拉拢绝大部分淮西军将领，准备叛逃伪齐。吕祉发现异状，急忙上奏，请求派遣大将进驻淮西，并罢免郦琼。
不料其奏章内容，竟被身边的书吏泄露给郦琼。宋廷得知后，不仅不派人安抚，反而急令张俊率军前去防范郦琼等人叛逃，这一行为正中叛军下怀，被郦琼利用，成为兵变的导火索。绍兴七年（1137）八月八日，郦琼发动叛乱，*死吕祉以及不服从号令的将士，裹挟淮西军团4万余人，外加随军家属、当地民众，共计10余万人，投降伪齐，史称“淮西兵变”。
郦琼叛变也有对南宋失望至极的因素，郦琼评价南宋“将领贪生怕死，交战之时，身居数百里之外，名为持重。调兵遣将，更换将帅，仅仅派造一个小文官拿着公文前去即可，名为调发。每当获取小胜，便到处宜传，虚报战功，将功劳全部揽到自己身上。一且战败，率先逃走。”
“朝廷毫无公平可言，赏罚不公。有后台的，微功便可获得厚赏，大罪也可免于处罚。没有后台的，即使智勇双全，到头来也只能落得对朝廷失去希望。这样的政权，没有灭亡，已是老天眷顾。妄想中兴，简直是痴人说梦！”
相反，郦琼评价金朝“元帅亲临战场督战时，连甲胄都不穿，意气自若，如孙膑、吴起在世一般。领兵冲锋时，身先士卒，一马当先，将士们看到后，安敢不听三军用命。所以能够所向披靡，开疆拓土”。郦琼的评价是从一个军人的角度而言的，虽未尽公允，但一语道破南宋军中除岳飞、韩世忠等人外，其他怕死之徒与金军的区别。
因此他不仅未能回心转意，反而由于熟知南宋山川形势、布防情况，成为金军南下的先头部队。果然郦琼投伪齐后不久，就力劝刘豫南侵。在突然之间增加了哪琼数万兵力的情况下，刘豫自感实力大增。郦琼之建议，正中下怀。立即向金人提出，请出兵，乘势合力向南宋进攻。
“淮西之变”使岳飞的先见之明完全得到了应验，与此同时，张宗元回朝，经过四个多月与岳家军将士的朝夕相处，张宗元对岳飞及其率领的岳家军有了一个崭新、完整的认识。张宗元就其所看、所感，向高宗上奏道：“岳家军军容雄伟，士气高昂，纪律严明，上下一心。每日严格训练，时刻准备深入中原，收复失地，实为一支精锐之师。”
结语
他认为在朝廷诸将诸军中岳飞与岳家军堪称楷模。宋高宗接到张宗元的汇报，又联想到近日的淮西兵变，觉得岳飞虽然性格过于执拗，但对国家的忠诚应无需怀疑，意欲再次重用岳飞。正当高宗对岳飞的不满稍有缓和之时，君臣关系的第二个转折点——彻底无法消除的裂痕接踵而至。
