建安十五年，为减轻长江防线压力，在鲁肃的建议下，孙权同意了刘备借荆州南郡的要求，于是荆州江汉地区的防务由刘备所部承担。这也是演义中时常提到的“借荆州”事件。但之所以孙权同意借出南郡，孙、刘两家站在各自立场，却有不同视角。
在刘备一方看来，孙权将南郡出借，是为了缓解军事压力，将他们当做抵抗曹军兵势的屏障。但在东吴一方而言，刘备此前占领武陵四郡其实是摘了东吴的桃子，成了赤壁之战最大的受益人。而南郡不同于武陵四郡，地处孙曹交战前线，如果东吴要保全南郡，就白白成为了武陵四郡的军事屏障，这才是东吴将一郡之地交割盟友的原因。
“赤壁战胜,不为无功,故孙权听其自取荆州数郡,不加阻力,无异假借。遂各持一说,亦即为孙、刘日后构衅之因。——庐弼注《三国志.先主传》”
由于立场不同，孙刘对于荆州南郡及南郡之南的武陵四郡归属产生了重大争议。建安十九年，刘备夺取益州，孙权遣诸葛瑾向刘备讨还荆州被拒，一年后，孙权委任荆州长沙、零陵、桂阳三郡官吏，遭关羽驱赶，双方矛盾进一步激化，达到兵戎相见的地步：“权忿之，乃遣吕蒙袭夺长沙、零陵、桂阳三郡。先主引兵五万下公安，令关羽入益阳”
和赤壁之战之后的情况不同，由于此时曹操已入汉中攻袭张鲁，担心后院失火的刘备只好选择退让，“分荆州长沙、江夏、桂阳以东属权，南郡、零陵、武陵以西属备。”
建安二十四年夏，魏蜀爆发汉中之战，同年秋，关羽于樊城水淹七军、威震华夏。汉中之战和樊城之战的胜利让刘备初步达成“跨有荆益”的战略目标，但同时也让曹魏与东吴深感威胁，尤其是对于东吴，如果益州、汉中、荆州南郡等地为刘备所得，东吴就再无扩张可能，更别提“竞长江所极”的战略。于是，东吴背蜀联魏，偷袭关羽，占据公安、江陵、夷陵等重镇。
客观来讲，刘备、关羽“义为君臣，恩犹父子”，刘备伐吴的确有为关羽报仇的因素在内，但从整体来看，夷陵之战依旧是吴蜀两势力关于荆州归属矛盾的延续，对刘备而言，失去荆州，“天下有变,则命一上将将荆州之军以向宛、洛”的军事图景便再难实现。
和演绎中兴兵七十五万伐吴不同，历史上的夷陵之战蜀国的总兵力并没有如此夸张，按照《三国志》等文献记载，其总兵力在十万人上下，是吴军的两倍。然而，兵力的优势却难掩伐蜀军将领的缺乏。
刘备本计划令张飞率军自阆中出发，会师江州。但张飞却由于“暴戾无恩”被部下张达等人所*。此时，其麾下宿将中，已无一人可用：马超染病，当年即病死；黄忠死于两年前，魏延守汉中无法脱身，赵云、黄权二人反对伐吴，自然也不能委以重任。于是刘备不得不亲自挂帅，并擢用吴班、冯习等一批资历和能力稍弱的督将。
章武元年七月，蜀将吴班攻占巫县、秭归两地，并在秭归依山筑城，夷陵之战爆发。但在此时，刘备犯下了一个最不该犯的一个错误：他兴兵伐吴，却让大军在秭归滞留了将近5个月，直到第二年正月，他才到达秭归。
有人认为，蜀国之所以驻军秭归，是为了等待公安、江陵、夷陵等地反吴势力响应，但此时距离东吴夺取荆州已经过去了两年时间，在这两年间，孙权并未虚掷，他大力加强对于归降地区的整合，恩威并施。
一方面对于不肯归附的五溪蛮进行围剿，另一方面对归降将吏大加重用，荆州人心已然开始归附。结果，五个月间，除了前面提到的五溪蛮外，刘备的大军没有得到当地任何的呼应。长达五个月的时间，使得蜀军丧失了作战先机，给东吴君臣组织军队、调动物资留下了极其充裕的准备时间。
