秦孝公即位时，秦国与东方诸侯大国相比，仍处于劣势。一河（黄河）一关（函谷关），是秦国险要的天然屏障，但河西之地仍在魏国控制之下，秦国东扩受到严重阻碍；秦国虽然经过献公的一系列改革，但封建制度很不完善，国力还不强，各诸侯大国仍把秦视为戎狄，甚至不与之会盟。这给21岁的孝公很大刺激，他认为秦国处在这样的地位，“丑莫大焉”，决心变法图强，“复穆公之故地，修穆公之政令”。
孝公“布惠，振孤寡”，以争取民心；“招战士，明功赏”，以增强军事实力；宣布“有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土”，以聚天下之英才；东围陕城，西讨戎族，斩“戎之獂王”，开疆拓土。孝公牛刀小试，国势渐强，以致于周天子也来“致胙”，表示祝贺。
在魏国不得志的商鞅，就是在尊官分土的强大诱惑下，怀着功名利禄之心，带着李悝的《法经》，从魏国来到秦国的，从此秦国开始了波澜壮阔的改革历程。商鞅变法的内容有：实行租税制，统一制度，整顿吏治，鼓励耕织，以及编造户籍，实行什伍连坐，奖励军功，禁止私斗，土地私有，推行县制，制定严格的律令等，并强力推行新法。变法后的秦国，移风易俗，家给人足，兵革大强，国势日增，诸侯畏惧。
商鞅变法，对秦统一天下至关重要的制度是军功爵制。军功爵制规定，凡行伍中人，不论出身门第，一律按照其所立军功的大小予以赏赐。即便是秦国的宗室也是这样，宗室未立军功者不得列入宗族的簿籍，不得拥有爵位。使有功者显贵、光荣，无功者虽富裕而无显贵的身份。凡在战争中能斩敌人甲士一人，且取得其首级者，赐爵一级，并且还赐田一顷，宅九母。得一甲首者，若为官者可当五十石俸禄之官，得二甲首者可为百石之官，他做囚犯的父母就可以立即释放。斩敌一甲者，还可役使一人为自己的农奴，得到五个甲首者，可以“隶五家”。爵至九级五大夫，即可“税邑三百家”。七级公大夫，就可得到同县令相等的待遇。二十级爵位（彻侯）岁俸1000石粟米，约合现在的30750公斤，对应大将军之职。有爵者犯罪，可减轻处罚，既可“降爵赎罪”也可“以爵抵罪”。有爵者56岁即可免役，无爵者到60岁方可免役。有爵者，用爵位赎免身为奴婢的亲人。与无爵者相比，一级爵位甚至抵得上无爵者五年的戍边期和若干千钱。
秦国军功爵制催生的虎狼之师，视死如归，勇猛异常，令敌人闻风丧胆，因此，秦军扫灭六国如风卷残云。
被称为世界第八大奇迹的秦兵马俑，规模宏大，栩栩如生，有两个令人费解的现象：其一，秦国的士兵没有一个人戴头盔，一些士兵戴的是麻布做成的小圆帽，更多的士兵则把长发盘在头上，挽成一个个发髻；而中级军吏头戴双板长冠，高级军吏头戴双尾鶡冠，也没有戴头盔的。其二，秦国的士兵们肚腹微凸，现代人称作“啤酒肚”“将军肚”。
在战场上生死拼*的士兵，怎么可以不戴头盔这种个体防护器具呢？这毫无疑问会增大士兵伤亡的机会和比例。是秦国穷吗？秦国自商鞅变法起，国力日益强盛，士兵不戴头盔显然与穷无关。事实上，秦国结合玉器加工工艺制作的石质头盔和铠甲，设计理念先进，不仅注重外观美，而且更注重实战需要。以盔甲装备的军队的数量也庞大，号称“带甲十万”，军官穿鱼鳞甲，士兵穿石质甲胄，就连战马也配石铠甲。韩非子披露：秦人听说要打仗，就顿足赤膊、急不可待，兴奋得嗷嗷叫，根本就无所谓生死。司马迁在《史记》中也同样记载：战场上的秦军竟然袒胸赤膊，索性连仅有的铠甲也脱掉了。原来，秦国士兵打仗不戴头盔，是在军功爵制的刺激下，渴望多*敌、不怕战死的表现。既然渴望多*敌而不吝惜生命，那就不必头戴妨碍*敌效果的头盔。秦国士兵打仗不戴头盔，甚至脱去铠甲，显示了其勇武和自信，无疑会从气势上压倒敌人。
作为能征善战的士兵，怎么会出现肚腹微凸的富态？一般来讲，作为士兵在高强度的军事训练和频繁的战场厮*环境中，是不容易形成如此体形的。事实上，秦国士兵训练有素，战场上的厮*也是家常便饭，问题还是出在他们大碗喝酒上。秦国士兵在两军开战之前，一般都要喝酒，因为酒壮英雄胆嘛。酒至微醺，豪气胆量陡然升起，打起仗来就不惧生死。难怪古书会这样写道：微醺的秦国士兵科头跣足，袒胸露背，英勇无比，左手提着兵器，右胳膊下夹着敌人首级，疯狂地追*自己的对手。六国的军队和秦军相比，就像婴儿碰到了大力士，怯夫碰到了猛士，双方之战犹如千钧之力击于鸟卵之上……只要遇见了这样的虎狼之卒，那么，任何一支军队都无法幸存。
军功爵制极大地释放了人的*。据考古发现，秦狱吏“喜”用竹简记载了秦军攻打刑丘时发生在部队中的两起案件。在攻打邢丘的战斗中，士兵甲斩首了敌人一个首级。士兵乙企图*死士兵甲，据首级为己有，却被第三个士兵发现，图谋不轨的士兵乙当场被捉拿归案。另外几枚竹简上说：两个士兵为了争抢一个首级而大动干戈。
商鞅变法无论是从广度还是从深度、力度，都超迈前人。这固然与商鞅有彻底变法的勇气、意志和能力密不可分，但还有三个条件不可或缺：
其一，秦孝公奋发有为，鼎力支持变法。苏轼说：“秦固天下之强国，而孝公亦有志之君也，修其政刑十年，不为声色畋游之所败，虽微商鞅，有不富强乎？秦之所以富强者，孝公务本力穑之效，非鞅流血刻骨之功也。”虽不公允，但却说明孝公是一位有为之君。孝公非常信任和支持商鞅变法。秦国的变法虽然自公元前359年就开始了，但由于这期间商鞅仅系客卿身份，没有实权，商鞅的一切变法措施仍由孝公推行。到公元前356年，即商鞅入秦后三年，孝公拜商鞅为左庶长，将实权交给商鞅，这一年商鞅实施了大规模的改革。如此深刻的变法，尤其是严重触犯了贵族、地主阶级的利益，其阻力之大，可想而知。
商鞅在秦孝公的强力支持下，制定变法之令，但新法在百姓中实行了一年，秦人到国都来投诉新法之非的数以千计。此情形于始可见，无足怪。因为“商君之变秦法也，撄万人之怒，排举国之说，势如此其逆也。” （苏轼：《思治论》）当是时，太子触犯了法令。商鞅说：“法之不行，自上犯之。”（《史记·商君列传》)要依法处置太子。太子，是君主的继承人，不可以对他施刑，就处罚了太傅公子虔，将太子的老师公孙贾处以黥刑。新法实行了四年，公子虔再次违犯约定，被处以劓刑，令天下震恐，宗贵切齿。《史记》曰：商君相秦十年，宗室贵戚多怨望者。《战国策》评价商鞅变法：“商君治秦，法令至行，公平无私，罚不讳强大，赏不私亲近，法及太子，黥劓其傅。”显然，没有秦孝公这个强大的后盾，商鞅变法只能流产，如此谁是统一天下者，很难预料。
其二，秦国缺乏宗法制，中央高度集权。秦国不实行分封制，土地所有权集中于王室，并随着军事扩张，国土资源不断扩大，因此秦国在统一战争时期有足够的土地供给能力，保证军功爵制落到实处。而其他诸侯国，由于实行分封制，土地由国君、卿、大夫、士等层层下分，形成土地占有的等级结构。一些奴隶主贵族还在“公田”之外大量开辟“私田”，并吸引逃亡的奴隶在私田上劳动。所以，其他诸侯国不可能有秦国那样的军功爵制，即使有此制度也无法落实。
其三，秦国情民风特殊，改革易于见成效。商鞅借鉴一些诸侯国家改革的经验，根据秦国的具体情况，推行了一系列改革措施，这些改革措施如鼓励耕战等在不少诸侯国也都实行过，但效果都不如秦国，秦国的成效特别显著。班固说：“秦人，其生民也狭阨，其使民也酷烈。劫之以势，隐之以阨，狃之以赏庆，道之以刑罚，使其民所以要利于上者，非战无由也。功赏相长，五甲首而隶五家，是最为有数，故能四世有胜于天下。”商鞅变法成功的重要原因之一，是没有照搬照抄他国改革方案和办法，而是充分考虑秦国的特殊条件，厉行改革。
战国末年的秦国是发展中国家，商鞅顺应各国竞相变法图强的潮流，致力于富国强兵以对抗东方发达国家的挑战，促进了秦国的强大和中国的统一；以“无功不受禄”摧毁了“世卿世禄”的血缘宗法制，以“有功者显荣”树立了劳动光荣、不劳而获可耻的荣辱观，其价值取向泽被甚远，深入人心。古人云：秦用商君，富国强兵；楚魏用吴起，战胜弱敌；齐威王、宣王用孙子、田忌之徒，而诸侯东面朝齐。商鞅变法，促进了秦国的崛起，顺应了封建历史发展的潮流。然而，可悲的是，历史上赫赫有名的商君，却因变法而身死家灭。中国历代改革家几乎都没有好下场，其根本原因就在于，改革涉及到了阶级关系的调整，严重触犯了贵族、地主阶级的利益。
