虽然一直打胜仗，但是国力却一直在衰落，也没什么休养生息的机会，更没有稳定的大后方。没有一个相对安全、稳定且提供支援和资源的地区或领域。
所以魏惠王做了一个决定，打算举国之力讨伐赵国。
但是，在战国时期，想要灭掉一个国家是很难的，更何况是一个大的诸侯国。
在战国时期，各个国家都拥有相当程度的军事实力。随着战争的频繁爆发，各国都积累了丰富的战争经验，形成了较为完善的军事体系。这使得任何一个国家想要灭掉另一个国家，都需要付出巨大的军事代价。
而且，战国时期各国之间的外交关系错综复杂。国家间常常通过联盟、合纵连横等方式来增强自身实力，对抗潜在的敌人。因此，即使一个国家拥有强大的军事实力，也很难单独灭掉另一个国家，因为这样做往往会引来其他国家的干涉和反击。
魏国对赵国动手，最先坐不住的就是齐国。
齐国在“经济大师”管仲富国强兵之后，坐拥鱼盐之利，背靠大海地理位置优越，一直是战国政坛上的重要力量。
齐国实行的战略是中原均势，这样是为了防止中原地区出现一个强权大国，从而保持齐国自身的地位和利益。
所以齐国不会放任魏国消灭赵国，他不可能亲眼看着魏国越来越强大。
魏惠王任命庞涓为大将，率领大军进攻赵国，并成功地围困了赵国的都城邯郸。赵国在长时间的围攻下，虽然赵军顽强抵抗，但形势日益危急，国力难以继续支撑。
齐威王决定派兵救援后，最初考虑任命孙膑为大将，但最终决定任命田忌为大将，孙膑为军师。孙膑提出了一套巧妙的战略。
他建议不直接救援赵国，而是攻打魏国最虚弱的地方——都城大梁。这一策略旨在分散魏军兵力，同时迫使魏军回防，从而解除对赵国的围攻。
庞涓在得知齐国进攻大梁的消息后，果然撤下了围攻邯郸的兵力，回头保护都城。然而，魏军在途中遭到了齐军的伏击，并被孙膑精心设计的阵法所困。
在这场激战中，魏军遭受重创，庞涓拼命逃脱，当晚就撤回了魏国都城大梁。
围魏救赵，桂陵之战，在这之后，魏国开始衰败，齐国打破了魏国不可战胜的神话。
这次战争是魏国和齐国的博弈，也是庞涓和孙膑的交锋。
两人本是同窗，一同拜师于鬼谷子学习兵法。然而，尽管他们曾共同求学，但他们的性格和人生道路却大相径庭。庞涓为人险恶，心狠手辣；而孙膑则为人善心实在，更专注于兵法的研究。
在求学结束后，庞涓先一步出仕魏国，并得到了魏惠王的赏识，担任了魏国的大将。然而，他内心深处却对孙膑的才能感到忌惮，担心孙膑的才能会威胁到他的地位。于是，他暗地里派人将孙膑请到魏国，并加以监视。在魏国，庞涓利用职权，捏造罪名，对孙膑处以膑刑和黥刑，砍去了孙膑的双足，企图使孙膑埋没于世，不为人知。
面对庞涓假惺惺的求情，孙膑也想明白了自己的处境。他装疯卖傻，成功逃脱庞涓的*害，并最终被齐国的使臣偷偷带走。在齐国，孙膑得到了田忌的收留，并成为他的门客。此后，孙膑的军事才能得到了充分的发挥。
