这第一次交锋，孙膑先下一城。攻打赵国失败，为了补偿损失，魏国又把目标放到了韩国身上。
在韩国快要被歼灭的时候，齐国又再一次出手了，继续运用“围魏救赵”的战法。
孙膑针对魏军的特点，制定了详细的作战计划。
他首先利用减灶之计，制造齐军大量逃亡的假象，诱使魏军主将庞涓深入追击。庞涓果然中计，率领魏军紧追不舍。然而，当魏军进入马陵道这个狭窄的山谷地带时，突然遭到了齐军的伏击。齐军利用地形优势，以逸待劳，一举歼灭了庞涓率领的魏军精锐。庞涓在乱军中被*，魏军大败。
马陵之战的胜利对战国时期的政治格局产生了深远的影响。它使齐国的地位得到了进一步的提升，同时也削弱了魏国的实力，“魏武卒”精锐尽失，使其失去了之前的霸主地位。
庞涓在于孙膑的第二次交锋中死亡。我们都知道斩草不除根，春风吹又生，庞涓恶毒，但是又不够狠，忌惮孙膑的能力，所以陷害他，但是又做的不彻底。
历史并非没有给魏国机会，只是他没有抓住，错误的战略目标让他在错误的道路上越走越远。四处树敌，打了那么多年的仗，最终将自己拖垮。外交策略也是乱七八糟，分不清谁是敌人，谁又是可是合作的。
