四大文明古国中的巴比伦是一个较为特殊的存在：尽管这个古国曾与古埃及、古印度以及华夏文明并列，然而巴比伦王国却不是其诞生地中东两河流域最早形成的国家，事实上巴比伦之所以与古埃及、古印度以及华夏文明并列为四大文明古国是因为这是中东两河流域最具典型意义的国家，而不是最早诞生的国家。在距今8000多年前在今天的耶路撒冷附近出现了目前所知的人类历史上最古老的城市——耶利哥城，这使中东两河流域的美索不达米亚文明成为世界上最早的城市诞生地。大约7000年前美索不达米亚的城邦在世界范围内率先掌握了金银矿石冶炼的技术，大约6000年前他们开始冶炼青铜。在大约5200年前定居在美索不达米亚平原南部的苏美尔人创造了迄今所知的人类历史上最古老的文字——苏美尔楔形文字。苏美尔人还发明了世界上最早的历法太阴历。
大约在公元前32世纪左右中东两河流域的苏美尔文明诞生了最早的城邦国家：有的城邦联合起来组成一个大的城邦群，城邦群的出现利于集中人力、物力、财力维护水利工程设施，从而使农田得到更好的灌溉。苏美尔各城邦之间也会爆发战争，在长期的兼并战争中逐渐涌现出乌尔、乌鲁克、拉格什、温马等较为强大的城邦。公元前2378年拉格什城邦爆发了目前世界范围内有明确文字记载的最早的人民起义，这次起义之后拉格什的贵族们被迫对平民进行让步，从而陆续出台了一系列利于民众的政策。然而拉格什的起义却像后来的法国大革命一样引起了邻邦贵族的仇视，于是温马和乌鲁克联手消灭了拉格什。随后温马城邦在国王卢伽尔扎吉西的领导下先后征服乌鲁克、乌尔、拉尔萨等城邦，使中东两河流域南部的苏美尔城邦全都臣服于他，随后他将目光投向了位于两河流域北部的闪米特人。
根据《圣经》的说法：亚当和夏娃因偷吃禁果而被逐出伊甸园，之后他们的后代日渐繁衍成为后来的人类。在人类的早期历史上曾爆发过一场险些毁灭全世界的大洪水，所幸诺亚造出方舟带着配对的生灵成功躲避了肆虐的洪水。洪水过后诺亚带着人们重建世界，在诺亚的儿子中有一个名叫”闪“的，据说他的后代繁衍形成了闪米特人。闪米特人并不是单一民族，而是包含了母语属性有关联的一群民族的集合体。就在卢伽尔扎吉西统一两河流域南部的苏美尔城邦之时闪米特人的阿卡德部族中也涌现出一位传奇领袖萨尔贡。在神话传说中萨尔贡是一个出身贫寒的平民子弟，可他凭借自己的智慧成为了部族首领，在他的影响号召下闪米特各部族形成了统一的力量，于是完成内部统一的苏美尔人和闪米特人在卢伽尔扎吉西和萨尔贡两位雄主的领导下不可避免地将为统一两河流域而战。
萨尔贡组建了世界军事史上第一支国家常备军，尽管这只是一支5400人左右的队伍，但在那个人类刚由懵懂的原始部族过渡而来的时代里这支训练有素的常备军仍是令萨尔贡的敌人闻风丧胆的存在。萨尔贡亲率这支队伍战胜了卢伽尔扎吉西统率的由50个苏美尔王公组成的联军，统一了两河流域。随后阿卡德弓箭手在萨尔贡的指挥下从伊拉姆山口向西进发，沿幼发拉底河而上直到地中海东岸。在此之前包括阿卡德部族在内的全体闪米特人都过着居无定所的游牧生活，然而在接触到苏美尔人的文明之后闪米特人逐渐开始过上定居农业生活，他们开始使用苏美尔人的楔形文字书写闪米特语，闪米特人开始与苏美尔人日渐融合。大约在公元前2191年位于两河流域东北山区地带的游牧部落库提人入侵两河流域并灭亡了由萨尔贡建立的阿卡德王国，此后两河流域进入近一个世纪的库提人统治时期。
