国军由京沪杭警备总司令部负责统一指挥苏南、皖南、浙江等地防御，汤恩伯担任总司令。直接担任长江防御的是21个军，下辖60个师，177个步兵团，1个军属炮兵团和1个军属骑兵团。
战役经过1949年4月20日18时，解放军第三*军第7、9兵团组成的中线集团率先发起渡江作战，21时，第9兵团第25、第27军和第七兵团第24、第21军组成的第一梯队渡江登陆，标志渡江战役正式开始。21日，占领南岸的铜陵、繁昌等地。
1949年4月21日夜，解放军第二*军和第三*军以木帆船为主要渡江工具，开始强渡长江，实施有重点的多路突击的方法，一举越过湖口至江阴间的长江防线，解放军登上滩头阵地，突破国军防御，国军的多次反击被打退。解放军先后争取国军江阴要塞起义和中华民国海军第二舰队起义，控制江面，从滩头向纵深发展，多路穿插分割国军防线。
渡江战役中第三*军第8兵团所属第35军是唯一部署在长江北岸与南京正面的军，22日对浦口地区发起攻击。22日晚，第35军先头部队103师侦察连进入南京。此前不久，代总统李宗仁跑回桂林休息，政府要员乘坐飞机离开南京，中下层官员也慌忙撤离，22日，国民政府宣布撤离首都南京迁往广州。23日晚，第35军开始渡江，未经激烈战斗就于次日占领南京。24日凌晨，104师312团3营9连占领总统府。（亦有2营率先攻占的说法。）24日晨，*为新华社撰写新闻，声称延续22年的国民党反动政权就此覆灭。
南昌战役第二*军组成的西集团为切断汤恩伯、白崇禧指挥的两个集团的联系，堵其退路，在近四百里宽的正面上分多路向浙赣铁路追击。5月3日，第二*军第4兵团占领浙赣线的上饶—贵溪一线，第5兵团占领衢县，第3兵团占领金华，与第三*军第7兵团在诸暨会师。国军在浙赣铁路沿线建立防御战线的计划落空。5月5日占领浙赣线上的重镇鹰潭，40师解放铁路南面的金溪县城。此后，部队继续向南、向西挺进。按照第二*军司令部指示，第15军向福建省追歼敌人，第14军南下奔袭临川、南城，第13军沿浙赣铁路向江西省会南昌进击。5月10日，陈赓部接到*军前委作接管南昌的准备的命令。5月16日，第二*军第4兵团第13军第37师接到“抢渡抚河，解放南昌”的命令，向南昌进军。
第二*军第4兵团司令员陈赓
武汉战役第四*军先遣兵团（第12兵团）和中原军区部队为达到牵制华中军政长官公署白崇禧集团；策应第二*军、第三*军渡江作战。待第四*军主力南下的目的，4月下旬进至长江北岸，逼进武汉。白崇禧指挥华中军政长官公署于5月初开始收缩兵力准备南撤，计划迟滞第四*军渡江，掩护主力分别向湖南、鄂西地区撤退。
第四*军第12兵团（第40、第43军）完成策应第二、第三*军渡江作战的任务后，于5月14日在团风至武穴间南渡长江，并在16日占领汉口，17日占领武昌地区、汉阳地区。5月15日，华中军政长官公署副长官、第19兵团司令张轸率（第128军）2万余人在贺胜桥起义。
上海战役汤恩伯指挥京沪杭警备总司令部主力8个军（第21、第51、第52、第54、第75、第123军守浦西，第12、第37军守浦东）退守上海，并以中华民国海军海防第一舰队和空军协助防守。防御重点在于吴淞、高桥（上海）与上海市区，保障出海通路。解放军渡江战役总前委计划以第三*军第10（第26、第28、第29、第33军）、第9兵团（第20、第27、第30、第31军）8个军发起上海战役，同时，第三*军第7兵团继续向浙江进军。
第三*军以吴淞作为攻击重点，目的是封锁吴淞口，使国军为保护由海路撤退的通道而集中兵力在吴淞周围，避免在市区内进行较大规模的战斗，目的是完整接管城市，为此还特别规定进入市区作战尽可能的不使用重炮。计划从浦东、浦西两翼迂回，分别取道浦西的嘉定地区，浦东的川沙、高桥，实施钳形攻势，进抵宝山、吴淞，后续任务是由松江、青浦进攻上海市区。
