东汉建安十三年(208年）十二月，曹操合荆州军号称八十余万人(实际为二十余万)，兵分两路，进攻孙权刘备。
曹操的两路兵马。一路是陆军，由曹操的主簿赵俨为都督护军、领章陵太守，护于禁、张辽、张郃、朱灵、李典、路招、冯楷七军及文聘的江夏北部地方部队，总计近四万人，由襄阳沿汉水南下，攻打刘琦、关羽所驻守的夏口（今汉口）。另一路水军则由曹操亲自率领，合荆州兵共约十五六万，由江陵顺长江而下，直扑陆口，只要突破陆口，那就再无阻滞；可顺水直捣夏口、樊口，干掉刘备最后的老窝；也可自陆口（注1）进入陆水上岸，而经由江南的羊头山(通山)低山丘陵区，再过阳新便可直取孙权水军总部柴桑(今九江)。
针对曹操的两路兵马，周瑜与刘备经商议后作出相应部署。他们也兵分两路。一路由关羽率领其万余水步兵，在夏口以北与曹军且战且退，目的是*扰并迟滞其进攻，以保障周瑜主力水军侧背之安全（注2）。另一路则由周瑜三万水军居前、刘备亲领数千精卒在后，由樊口（今湖北鄂州市西）逆江而上，要赶在曹操之前抵达陆口扎下水寨，封锁陆水，并在此处的赤壁山（当时称石头山）一带江面上列下船阵，对曹操的水军大部队进行阻击。生死成败，在此一举！这便是中国历史上有名的赤壁之战！
但是很显然，拼水军，曹操的北方兵与荆州兵都拼不过周瑜的江东兵；何况，长江此处的江段，先从西南流向东北，刚刚流过赤壁，就急剧转向正东；顺流而下的曹军，本来速度与机动性占优，但在这儿却将自己的船侧暴露给了江东水军的船头，一则容易被撞偏撞沉，二则也容易被穿插分割。优势一下子变成了极大的劣势，
另外，在赤壁的上游，江面宽度为1500米左右；赤壁下游，则猛然扩大到三千米以上；唯有赤壁所在的江面，仅有1100米左右，如同哑铃的手柄，中间急剧收窄，水流的流速自然迅速增大，水流非常湍急；加上长江在此猛然右拐，湍急的水流冲击北岸受阻，对后面形成强力的冲顶。这正是，惊涛拍岸，卷起千堆雪，要在如此复杂险恶的水情中操纵非机动的传统木船，绝非短期就能练成的本领。这又对长于舟楫的江东水军更有利。
总之，周瑜选择赤壁作为战场，是最大限度放大了自己水军优势。曹操一生纵横天下，偏偏此时选错了对手。长江，那是周瑜等江东儿郎的地盘，陆地上再强来了也得俯首称臣！
水战打不赢，想要渡江上岸走陆路也不行，陆口沿江南岸，全是地势陡峭的连绵山岗，赤壁山山如其名，全是红色的百丈砂岩，如一柄柄利剑，直插云霄，连个爬山的地方都不给你！
