上海富控互动娱乐股份有限公司
董事会关于会计师事务所
出具否定意见审计报告
涉及事项的专项说明
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“富控互动”）聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司2019年度财务报告审计机构；中审亚太对公司2019年度财务报告出具了否定意见的审计报告【中审亚太审字（2020）020666号】。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：
一、出具否定意见审计报告涉及事项的情况
（一）审计报告意见
我们审计了上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”）的财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司*权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，由于“形成否定意见的基础”部分所述事项的重要性，后附的财务报表没有在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，未能公允反映富控互动2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
（二）否定意见涉及事项的内容
1、预计负债、应付利息的转回事项
如财务报表附注6.22预计负债、附注6.35投资收益和12.2（2）未决诉讼仲裁及其他事项形成的或有负债及其财务影响所述，富控互动本年度冲回预计负债18.86亿元，冲回应付利息11.06亿元，确认投资收益29.92亿元。其中冲回对上海中技桩业股份有限公司担保确认的预计负债12.85亿元，冲回富控互动作为共同债务人确认的预计负债6.01亿元，冲回表内金融机构借款利息及罚息11.06亿元。
冲回对上海中技桩业股份有限公司担保确认的预计负债12.85亿元
本报告期末，富控互动《上海富控互动娱乐股份有限公司管理层对公司2019年年度重要事项账务处理的说明》：公司目前共涉及的合规担保中，除青岛城乡建设融资租赁有限公司及华融金融租赁股份有限公司外，其他金融机构已确定会债权转某有限合伙企业基金份额，且针对债转基金份额的主要条款，各方已达成一致。富控互动与该有限合伙企业签订的债务兜底协议，该有限合伙企业同意将按照富控互动要求，就该类案件中公司所负截至 2019 年 12 月 31 日的债务本金、利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，某有限合伙企业承担兜底责任后，不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为（包括但不限于自愿放弃向公司追偿的权利等），也不会将任何已免除或放弃的诉讼主张及其他权利转让给任何自然人或组织。公司无需就某有限合伙企业直接清偿的公司相关债务或向公司支付的款项履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、任何损失或承担任何成本和费用。综上，公司管理层认为：针对合规担保计提的预计负债，除青岛城乡建设融资租赁有限公司及华融金融租赁股份有限公司外，其他案件已达到冲回的条件，公司2019年财务报表将截至 2019 年12月31日计提的预计负债 12.85 亿元予以冲回。
我们未取得相关债权人与该有限合伙企业就债转基金份额达成一致意见的相关资料，与企业沟通中，企业表示公司和债权人处于商业保密的需要，无法向会计师及公众进行公开披露主要条款；我们访谈了上述全部债权人，获悉富控互动向部分债权人沟通了债转基金份额方案，但最终并未与债权人达成确定的和解方案。富控互动与某有限合伙企业签订的债务兜底协议为2020年签署，我们对该有限合伙企业承担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑。我们认为，富控互动对上述事项产生的预计负债的冲回不符合相关会计准则的规定，该错报对财务报表的影响重大且具有广泛性。
冲回富控互动作为共同债务人确认的预计负债6.01亿元
本报告期末，富控互动《上海富控互动娱乐股份有限公司管理层对公司2019年年度重要事项账务处理的说明》：目前，公司已签订及拟签订债权买断的共计 13 家，其中 2 家已支付买断价款，合同已经生效，某有限合伙企业收购债权后，将放弃向富控互动追索。针对剩余未生效及拟签订买断协议的相关事项，富控互动与某有限合伙企业签订的债务兜底协议，该有限合伙企业同意将按照富控互动要求，就该类案件中公司所负截至 2019 年 12 月 31 日的债务本金、利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，某有限合伙企业承担兜底责任后，不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为（包括但不限于自愿放弃向公司追偿的权利等），也不会将任何已免除或放弃的诉讼主张及其他权利转让给任何自然人或组织。公司无需就某有限合伙直接清偿的公司相关债务或向公司支付的款项履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、任何损失或承担任何成本和费用。综上，公司管理层认为：公司无需承担该类案件中的还款责任。据此，公司2019年财务报表将该类案件截至 2019 年 12 月 31 日累计计提的预计负债 6.53 亿元予以冲回。
我们认为，除“2 家已支付买断价款合同已经生效”事项外，富控互动根据未生效及拟签订买断协议对预计负债冲回6.01亿元，不符合相关会计准则的规定；富控互动与某有限合伙企业签订的债务兜底协议为2020年签署，我们对该合伙企业承担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑。该错报对财务报表的影响重大且具有广泛性。
冲回表内金融机构借款利息及罚息11.06亿元
本报告期末，富控互动《上海富控互动娱乐股份有限公司管理层对公司2019年年度重要事项账务处理的说明》：针对表内借款利息及罚息，相关案件债权人已确定将债权转基金份额或进行和解，且针对债转基金份额及和解的主要条款，各方已达成一致。富控互动与该有限合伙企业签订的债务兜底协议，该有限合伙企业同意将按照公司要求，就该类案件中公司所负截至 2019 年 12 月 31 日的债务利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，某有限合伙企业承担兜底责任后，不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为（包括但不限于自愿放弃向公司追偿的权利等），也不会将任何已免除或放弃的诉讼主张及其他权利转让给任何自然人或组织。公司无需就某有限合伙企业直接清偿的公司相关债务或向公司支付的款项履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、任何损失或承担任何成本和费用。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。公司管理层认为：针对表内借款利息及罚息，已达到解除条件，2019 年财务报表将截至 2019 年 12 月 31 日计提的应付利息约 11.06 亿元予以冲回。
我们未取得与相关债权人与纾困基金就债转基金份额达成一致意见的相关资料，与企业沟通中，企业表示公司相关人员自2019年起多次与相关债权方沟通过利息及罚息的减免方案，且多家机构同意豁免部分本金及利息罚息，且针对和解的主要条款已达成一致或单方面同意豁免利息罚息，只是暂时未签订最终和解协议；我们访谈了部分债权人，获悉截止访谈日富控互动与部分债权人沟通了债转基金份额方案，但最终并未与债权人达成确定的和解方案。富控互动与某有限合伙企业签订的债务兜底协议为2020年签署，我们对该有限合伙企业承担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑。我们认为，富控互动冲回表内金融机构借款利息及罚息11.06亿元，不符合相关会计准则的规定，该错报对财务报表的影响重大且具有广泛性。
2、与持续经营能力相关的重大事项
如财务报表附注2.2持续经营所述，富控互动以持续经营假设为编制基础。考虑审计报告“二、形成否定意见的基础”所述“富控互动本年度冲回预计负债18.86亿元，冲回应付利息11.06亿元，确认投资收益29.92亿元”之错报对财务报表的重大影响后，富控互动归属于母公司的所有者权益为-22.41亿元，资产负债率为145.42%；同时，由于诉讼事项，富控互动包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权、多处房产被冻结，金额共计44.75亿元，已对生产经营活动带来重大影响；此外，富控互动占收入来源99%以上的重要子公司上海宏投网络科技有限公司及其子公司Jagex Limited被强制抵债或被出售。富控互动已不具备持续经营能力。
3、其他预计负债的冲回11.19亿元及1.06亿元
如财务报表附注6.22预计负债、附注6.40营业外收入和12.2（2）未决诉讼仲裁及其他事项形成的或有负债及其财务影响所述，富控互动本年度以部分债权人资金来源不合法为由冲回预计负债，金额共计11.19亿元；以部分债权人涉嫌套路贷为由冲回预计负债1.06亿元。
由于案件复杂且审计受到限制，我们无法对相关债权人、司法鉴定机构及办案机关相关人员进行访谈及函证，无法获取充分、适当的审计证据以确定上述冲回预计负债是否需要调整。
4、债权转让12.18亿元，冲回以前年度已计提坏账准备5.62亿元
如财务报表附注6.4其他应收款所述，富控互动将2018年支付的采购款、往来款、以及银行存款质押被划所形成的其他应收款，金额共计12.18亿元，通过集团内债权转让协议，以账面原值转让给宏投网络，并冲回以前年度已计提的坏账准备5.62亿元。
我们对于内部债权交易的商业实质及交易价格的公允性、某有限合伙企业承担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑，我们通过访谈及实地查看债务人经营地，发现债务人的还款能力很差，对于公司以上会计处理，无法获取充分、适当的审计证据以确定是否需要调整。
5、宏投网络等重要子公司审计受限
（1）因宏投网络被司法裁定抵债，其法人营业执照及预留印鉴已变更，导致《已开立银行账户结算清单》、期后各家银行对账单明细、银行询证函、往来询证函、管理层声明书、企业声明书、关联方及关联方交易声明书等需加盖公章、相关负责人签字等审计程序无法执行。同时因内部管理原因，导致宏投网络财务资料丢失，我们未获得宏投网络财务资料。
（2）富控互动境外重要组成部分Jagex Limited位于英国剑桥，其营业收入占富控互动营业收入总额的99%以上。受国际新冠肺炎疫情影响，至审计报告日尚无法开展现场审计工作，执行必要的审计程序，具体包括：IT测试、穿行测试、盘点、实地观察以及现场访谈等重要审计程序。
（3）富控互动子公司宏投网络（香港）有限公司2019年6月宏投网络（香港）有限公司购入长江证券资本基金1000万英镑(9827.42万港币），由星展银行托管。基金用于投资高怡贸易有限公司 6个月期无抵押票据。截至2020年4月30日，投资本金仅赎回100万美元，占投资本金的7.91%。标的票据按照6个月计算已到期的情况下，大部分投资本金尚未收回。因宏投网络（香港）有限公司*已变更，最新资金收回情况尚不知悉。我们已对长江证券两次发函，均未收到回函确认。富控互动为游戏开发及应用公司，在资金压力较大的情况下购买基金产品，我们无法判断富控互动进行该笔投资的商业合理性及可收回性。
上述审计范围受限公司资产总额37.81亿元，占汇总总资产的36.66%；收入总额9.56亿元，占收入总额的99%以上。受上述受限事项的影响，我们未获取充分适当的审计证据。
6、转让Jagex公司100%股权和宏投网络（香港）公司100%股权事项
如财务报表附注6.5持有待售资产/持有待售负债所述，富控互动在转让Jagex公司，涉及与买方Platinum Fortune, LP公司的补充协议（三、四、五），我们未能取得协议原件，相关协议及协议内容的真实性无法确定。
7、大额顾问费
如财务报表附注6.31管理费用所述，富控互动与与立德专业服务有限公司签订《财务顾问服务协议》、补充协议、补充协议一、补充协议二存在乙方负责人落款签名不一致，服务费未直接支付给立德专业服务有限公司的情况，鉴于协议签字及资金支付存在的问题无法核实，我们无法对该事项进行确认。
8、表外借款及担保
富控互动子公司宏投网络于2019年4月收到催款通知，共涉及担保权人4家，主张担保权金额的共计36.81亿元，宏投网络未予确认。我们审计受到限制，无法确定上述表外担保是否需要调整财务报表。
9、百搭股权投资问题
如会计报表附注12.1（1）所述，2018年1月，富控互动支付百搭网络51%股权收购款100,000万元，尚欠36,680万元。后因富控互动尾款未支付，出现双方互相诉讼之情况，富控互动于2018年度对该投资计提减值准备97,244.79万元。据富控互动书面确认，该事项正在经公安机关侦查，至审计报告日尚无结论。2018年9月富控互动临2018-093公告披露，10亿元收购款中9亿元已由沈乐借给颜静刚指定的公司。
2019年12月31日，富控互动对于该项投资以公允价值36,680万元金额计入其他权益工具投资科目，未支付尾款36,680万元计入其他应付款科目。我们对该交易的商业实质，以及相关资产负债列报的科目的适当性、金额的准确性尚无法确定。
10、宏投网络超额分配股利事项
富控互动子公司宏投网络历年未计提法定盈余公积，导致对富控互动累计超额分配现金股利1.11亿元。
11、证监会立案检查事项
富控互动于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（稽查总队调查通字180263号），于2020年6月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]49号）。截至审计报告签发日，中国证监会对富控互动相关行为涉嫌违法违规的调查尚未结案。
二、董事会关于否定意见的审计意见的说明
1、中审亚太对公司出具了否定意见的审计报告，公司董事会尊重其独立判断。董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，消除审计报告中所涉及相关事项的不利影响，以保证公司持续、健康地发展。董事会将持续关注并监督公司管理层落实相应的措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益。
在年报审计过程中，公司已通过微信、电话、现场会议及书面沟通函等多种方式和年审会计师进行了必要的沟通。公司董事会对会计师否定意见相关事项持保留意见，具体如下：
1、预计负债、应付利息的转回事项
（1）公司对上海中技桩业股份有限公司担保冲回预计负债事项说明如下：
关于公司对中技桩业的担保，除青岛城乡建设融资租赁有限公司及华融金融租赁股份有限公司外，其他债权人在2019年已明确表示会债权转某有限合伙基金份额，相关债权人与某有限合伙企业已就主要条款达成一致意见，并取得了相关资料，鉴于公司和债权人处于商业保密的需要，暂无法向会计师及公众进行公开披露主要材料。同时，某有限合伙企业已与上市公司签署相关《兜底协议》，有限合伙企业承诺：将按照公司要求，就该类案件中公司所负截至2019年12月31日的债务本金、利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，某有限合伙企业承担兜底责任后，不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为（包括但不限于自愿放弃向公司追偿的权利等），也不会将任何已免除或放弃的诉讼主张及其他权利转让给任何自然人或组织。公司无需就某有限合伙企业直接清偿的公司相关债务或向公司支付的款项履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、任何损失或承担任何成本和费用。
根据《企业会计准则第13号-或有事项》规定，按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行了调整。据此，公司对预计负债的账面价值予以冲回。
（2）公司对作为共同债务人确认的预计负债的冲回事项说明如下：
关于公司作为共同债务人的或有事项，经公司内部自查，公司与各借款人之间未发现相关借款事项，公司内部未提交过这些借款协议的用印审批，也未查见用印记录,公司从未授权任何单位或个人代表公司签署与相关争议借款事项有关的任何法律文件。
就审计报告否定事项中提及的涉及诉讼或债权申报事项，其中，已签订协议共计6起，已最终付款生效2起，剩余几起对方已经在审批中。而且针对未生效案件，某有限合伙企业已与上市公司签署相关《兜底协议》，有限合伙企业承诺：将按照公司要求，就该类案件中公司所负截至2019年12月31日的债务本金、利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，某有限合伙承担兜底责任后，不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为（包括但不限于自愿放弃向公司追偿的权利等），也不会将任何已免除或放弃的诉讼主张及其他权利转让给任何自然人或组织。公司无需就某有限合伙直接清偿的公司相关债务或向公司支付的款项履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、任何损失或承担任何成本和费用。公司据此判断，无需针对该类案件承担还款责任。
（3）公司对表内金融机构借款利息及罚息的冲回事项说明如下：
关于表内金融机构借款事项，公司相关人员自2019年起多次与相关债权方沟通过利息及罚息等的减免方案，多家机构同意豁免部分本金及利息罚息，且针对和解的主要条款已达成一致意见，鉴于公司和债权人处于商业保密的需要，暂无法向会计师及公众进行公开披露主要材料。同时，某有限合伙企业已与上市公司签署相关《兜底协议》，有限合伙企业承诺：将按照公司要求，就该类案件中公司所负截至2019年12月31日的债务利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，某有限合伙承担兜底责任后，不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为（包括但不限于自愿放弃向公司追偿的权利等），也不会将任何已免除或放弃的诉讼主张及其他权利转让给任何自然人或组织。公司无需就某有限合伙直接清偿的公司相关债务或向公司支付的款项履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、任何损失或承担任何成本和费用。
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。公司认为：针对表内借款利息及罚息，已达到解除条件，应将前期已计提的部分予以冲回。
针对会计师质疑的有限合伙企业承担兜底义务的实际能力，公司认为：
（1）各LP有出资能力，且愿意出资
经公司核实确认，有限合伙企业首期认缴金额4.88亿元，且各主要出资LP或具有多年的投资经验、或有多年的实业经营经验、或有比较雄厚的资金资产实力，因此其按认缴金额出资完全没有问题。
（2）实际处理预计负债所需要动用的资金规模不大
另外根据有限合伙企业已经签署的债权收购协议，其债权金额都有很大比例的折扣，因此我们可以合理推测收购预计负债需要的金额会远小于前期的计提金额。同时有部分债权人也愿意直接将预计负债份额转为有限合伙企业的份额。
（3）有限合伙企业有自己的盈利或补亏逻辑
有限合伙企业会通过二级市场增持、协议转让等方式，持有部分上市公司股票，这部分股票会随着上市公司危机的化解逐步升值，这部分盈利也可以成为有限合伙企业兜底能力的保障。
针对会计师质疑的商业合理性，公司认为某有限合伙基金各参与方认为参与该基金会给其带来以下利益：
（1）目前富控互动是两市市值非常低的一家，如果能在目前的情况下持有部分股份，或成为其战略*，可以控制一个上市公司平台，是特别有意义的一件事情。
（2）某些债权人迫于化解前期不良债务的需求，也一直在帮我们积极联系成立有限合伙企业纾困。
（3）某有限合伙基金持有的股票增值，也会带来一定的收益。
综上，公司对上述未决诉讼事项及其他事项形成的或有负债及应付利息的冲回符合《企业会计准则》相关规定。针对会计师提及的“我们对该有限合伙企业承担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑。我们认为，富控互动冲回……不符合相关会计准则的规定，该错报对财务报表的影响重大且具有广泛性。”的结论意见，公司董事会对其持保留意见。
2、与持续经营能力相关的重大事项
公司认为富控互动具有持续经营能力。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条，上市公司前期在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括以下事项：
（一）无法偿还到期债务
（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款；
（五）累计经营性亏损数额巨大
（九）资不抵债
（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债
截至本专项说明出具日，上述事项已得到持续改善。
（1）关于无法偿还到期债务事项、资不抵债
会计师出具的否定意见中所述公司资产负债率过高在2018年已存在，公司后续经营正常。2019年公司就该事项进行了积极处理，并已取得有效进展，公司后续经营正常。截至2019年12月31日，公司表内借款总额30.46亿元。2020年4月17日，上海市第二中级人民法院下发的（2018）沪02执149号之二、（2018）沪02执115号之二执行裁定书，将富控互动持有宏投网络55%股权作价人民币1,123,276,000元抵偿所欠华融国际信托有限责任公司借款及相关利息，将富控互动持有宏投网络45%股权作价人民币919,044,000元抵偿所欠中国民生信托有限公司借款及相关利息，上市公司表内借款及相关利息因上述裁定减少20.42亿元，占表内借款总额的67%。针对剩余表内借款利息及罚息，公司相关人员自2019年起多次与相关债权方沟通过利息及罚息等的减免方案，且多家机构有意向豁免部分本金及利息罚息，且针对和解的主要条款已基本达成一致。同时，某有限合伙企业也已与上市公司签订了相关《兜底协议》，承诺：将按照公司要求，就上述表内借款涉诉案件中公司所负截至2019年12月31日的债务利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，且不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为，据此，公司认为因该等事项或情况而导致对持续经营假设产生的重大疑虑已得到显著改善。
（2）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债
截至2019年12月31日，公司计提预计负债涉及多起未决诉讼，主要由公司对上海中技桩业股份有限公司担保承事项（以下简称“合规担保”）及表外诉讼事项形成。公司合规担保案件中，除青岛城乡建设融资租赁有限公司及华融金融租赁股份有限公司外，其他债权人均在2019年已明确表示会债权转某有限合伙企业的基金份额，相关债权人与某有限合伙企业已就主要条款基本达成一致。
前已述及，关于表外诉讼事项中涉及套路贷、涉嫌资金来源不合法及其他违法违规案件的案件，公司管理层鉴于该等案件的性质、相关证据材料以及金茂律师事务所出具的相关法律意见书，并结合公司的判断认为公司很可能无需承担还款义务。就剩余表外诉讼案件，某有限合伙企业已采取对相关或有债务进行打折收购并豁免上市公司的相关债务。同时，该有限合伙企业已与公司签订相关《兜底协议》，承诺：将按照公司要求，就上述合规担保事项涉诉案件及相关表外诉讼案件中公司所负截至2019年12月31日的债务利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，且不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为。综上，公司认为因该等事项或情况而导致对持续经营假设产生的重大疑虑已得到显著改善。
宏投网络被司法裁定脱离上市公司后，游戏研发及运营仍然是上市公司的主营业务，上市公司的业务中心已从海外转向国内市场。公司已建囊括了策划、程序(底层、工具、表现)、美术、测试、产品的完整制作团队。团队核心人员为来自国内外一线游戏及IT业公司的开发精英，从业经验均在13年以上，拥有丰富的开发经验。目前，公司已完成日漫改编RPG游戏《失落王冠》的游戏研发。《失落王冠》项目于2017年6月启动，通过与日本游戏巨头DeNA合作，DeNA授权《失落王冠》游戏IP使用权，包括该动漫IP的剧情，人物，音乐，配音以及原创人物改编权，从而引进知名高人气动漫IP《失落王冠》，同步结合公司研发团队强大的技术能力和设计能力，目标为打造高品质二次元3D MMOARPG。同时，DeNA也将享有《失落王冠》游戏上线后的独家发行权，以及游戏上线后盈利分红权。
后续该项目将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。日本是《失落王冠》IP的发源地，拥有广泛的用户基础，其IP制作商ANIPLEX也是在日本数一数二的动漫厂商，影响力毋须质疑。另外《失落王冠》的人气角色楪祈和樱满集，恙神涯等在日本的同人漫画创作社区也有持续不断的生命力。这一切都是《失落王冠》在日本上线的良好基础。加上日本手游市场的繁荣和日本玩家良好的付费习惯，相信会带来可观的营收。韩国的手游市场竞争激烈，产品众多，但是其对于画面精良的高质量手游，尤其是动作类型手游很青睐。这正好符合《失落王冠》的产品的特点和定位。后续运营商会针对数据情况，制定详细的海外版本发行计划。海外上线的内容会沿用国内运营的稳定版本，不会增加太多额外投入，仅需要本地化即可。
同时，公司将加强表内应收款等债权的催收。截至本专项说明出具日，上市公司与宏投网络存在14.45亿元往来款项，该部分款项主要系公司对宏投网络应收股利6.96亿元，其他应收款12.18亿元，代付中介服务费2.03亿元，其他代发应收0.1亿元以及代宏投网络收款6.82亿元。鉴于宏投网络因司法裁定现已脱离上市公司控制，公司将积极与宏投网络进行沟通磋商，要求其尽快筹措资金归还以上债务，改善公司资金状况，从而进一步改善公司持续经营能力。
公司认为根据《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条，上市公司前期在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况已得到显著改善。公司同时将通过加强表内应收账款管理，进一步改善资金的流动性；以及持续投入国内游戏的创新研发与运营，加强公司的持续经营能力。综上，公司认为富控互动具有持续经营能力。
3、其他预计负债的冲回11.19亿元及1.06亿元
其他预计负债的冲回有两大类，一是涉嫌其他违法违规的案件事项，二是套路贷案件事项。针对该类案件事项，经公司内部自查，公司与各借款人之间未发现相关借款事项，公司内部未提交过这些借款协议的用印审批，也未查见用印记录,公司从未授权任何单位或个人代表公司签署与相关争议借款事项有关的任何法律文件。
（1）涉嫌其他违法违规的案件事项说明如下：
根据公司整理的相关材料来看，相关案件中所涉款项来源极大可能来自于不特定公众吸收的存款或其他违法违规事项，该等案件借款合同被认定为无效的可能性较大，该类案件中，上市公司均不是资金使用方，因此无需承担还款义务。其中陆某某已被法院刑事判决犯非法吸收公众存款罪，中安融金已撤诉。根据金茂律师事务所出具的法律意见书结合公司的判断，公司很可能无需承担该类案件的还款义务。
（2）涉嫌犯罪及套路贷案件事项说明如下：
针对审计报告中提及的无法发表意见的涉嫌犯罪及套路贷案件，一审判决后，二审均已发回重审，公司根据目前案情进展情况，该案诉讼金额涉嫌套路贷犯罪手段虚构。根据金茂律师事务所出具的法律意见书结合公司判断：该类案件中，公司很可能无需再承担还款义务。
根据《企业会计准则第13号-或有事项》规定，预计负债应当按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。据此，公司对此类案件预计负债进行转回。
会计师称：“由于案件复杂且审计受到限制，我们无法对相关债权人、司法鉴定机构及办案机关相关人员进行访谈及函证，无法获取充分、适当的审计证据以确定上述冲回预计负债是否需要调整。”
就上述案件，公司已向会计师事务所提供相关案件资料，以及律师事务所的法律意见书、法院驳回裁定、公安机关立案文件。相关资料足以证明公司承担还款责任的可能性极小。
根据常识，刑事案件侦查阶段案件的具体细节和证据属于秘密，不能向无关人员透露。且未经审判的情况下，侦查机关的意见也不能作为是否构成犯罪的最终判断。而会计师要求对相关债权人、司法签定机构及办案机关相关人员访谈及函证，违背基本常识，既无必要也缺乏可行性。因此，董事会对此事项持保留意见。
4、债权转让12.18亿元，冲回以前年度已计提坏账准备5.62亿元
其他应收款债权转让及坏账计提问题，鉴于以下原因，公司将前期计提的信用减值损失予以转回：
（1）2019年年末，部分相对方已向公司出具了《还款承诺函》，并且已经在2019年履行第一期还款，因此，还款意愿和还款动作都跟2018年的状态发生了很大变化。
（2）2019年年末，上市公司及澄申商贸将上述债权转让给宏投网络，该债权的期后可收回性，变成了富控互动向宏投网络收款。
因上市公司持有的宏投网络100%股权已于2020年4月被用于抵偿华融及民生的欠款，已不再纳入上市公司合并范围，故期后该笔尚未收回的债权实质上相当于上市公司应收宏投网络的往来款，若宏投网络核心资产Jagex能顺利出售，说明其具备较强的偿还能力。且按照公司法相关规定，债权优于股权，宏投网络在收到Jagex的出售款项后，必须优先偿还债务，再进行*分配。
（3）根据某有限合伙与上市公司签署的相关《兜底协议》，承诺对该款项未来可能产生的损失进行兜底，后续收回上述款项有较大的保障。
根据《企业会计准则》及公司会计政策规定，在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。据此，公司2019年财务报表中对前期已计提的信用减值损失予以冲回。
就审计报告中所述的“我们对于内部债权交易的商业实质及交易价格的公允性、某有限合伙企业承担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑，我们通过访谈及实地查看债务人经营地，发现债务人的还款能力很差，对于公司以上会计处理，无法获取充分、适当的审计证据以确定是否需要调整。”等结论意见，会计师仅通过访谈及实地查看经营地，未执行其他核查程序就断定债务人的还款能力很差，公司董事会对此持保留意见。
5、宏投网络等重要子公司审计受限
关于富控互动子公司宏投网络（香港）有限公司2019年6月购入长江证券资本基金1000万英镑(9827.42万港币）事项：
公司购买该基金主要有两点考虑，一是基于资金安全考虑，由于公司涉及多起未决诉讼，包括基本户在内的多个银行账户被冻结，部分子公司银行账户也被冻结，境内银行账户并不安全；二是当时公司正在进行重大资产出售，为防止Jagex出售后，上市公司整体运营资金出现短缺，所以在境外购买了该基金，待Jagex出售完成，公司债务问题解决后，再赎回该基金。
在该基金持有期间，公司相关人员与基金管理人保持良好沟通，该基金也定期给公司寄送收益表现相关资料，公司也根据资金需求赎回了部分本金并结算了收益，管控良好。2020年4月，宏投网络及其下属公司已被抵债给华融信托及民生信托，宏投网络（香港）有限公司不再是上市公司下属公司，所以其最新资金收回情况公司并不知悉，也没必要知悉。
综上，香港宏投购买该基金是基于公司当时现状作出的合理决策，在被抵债之前，也具备可收回性。针对会计师所述的“富控互动为游戏开发及应用公司，在资金压力较大的情况下购买基金产品，我们无法判断富控互动进行该笔投资的商业合理性及可收回性。”公司董事会持保留意见。
6、转让Jagex公司100%股权和宏投网络（香港）公司100%股权事项
公司于2020年3月24日召开了2020年第二次临时*大会，审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）》、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的＜股权转让协议之补充协议二＞的议案》等相关议案。
公司于2020年5月25日收到上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）原法定代表人叶建华先生派遣专人送达的书面告知函件及作为附件送达的《股权转让协议之补充协议三》、《股权转让协议之补充协议四》及《股权转让协议之补充协议五》。公司收到的上述补充协议三、四、五均为复印件，已要求叶建华先生提供更多相关材料，并就相关事项进行核实。截至目前，公司尚在核实上述补充协议三、四、五的真实性。
鉴于公司签署《股权转让协议之补充协议二》、收到的相关补充协议（复印件）等事项的日期均为2020年，因此上述事项不影响公司2019年度财务报表的列报。
7、大额顾问费
（1）《财务顾问服务协议》及相关补充协议乙方负责人签名、服务费支付至乙方指定第三方的情况
2019年2月22日，公司与立德专业服务有限公司（以下简称“立德服务”）签署了《财务顾问协议》，乙方负责人（或授权代理人）为李某峰，签字页为手写李某峰繁体名称与个人签名，根据《财务顾问协议》之“4.4财务顾问费应付之乙方如下指定账户......乙方变更指定账户或指定收款应提前书面通知甲方。”2019年2月22日，公司按照立德服务出具的《指定第三方收款确认函》向其指定账户支付了财务顾问费450万元。此后，立德服务向公司提供了此笔费用的收据及发票。
2019年3月1日，公司与立德服务签署了《财务顾问协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），乙方负责人（或授权代理人）为李某峰，签字页为手写李某峰简体名称与个人签名，此次个人签名与《财务顾问协议》个人签名一致。2019年5月6日，公司按照立德服务当日出具的《指定第三方收款收款确认函》，按照《财务顾问协议之补充协议》的相关条款，向其支付了财务顾问费1,600万元。2019年5月8日，公司按照立德服务当日出具的《指定第三收款确认函》向其支付了财务顾问费650万元。此后，立德服务向公司提供了上述两笔费用的收据及发票。
2019年7月9日，公司与立德服务签署了《财务顾问协议之补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”），乙方负责人（或授权代理人）为李某峰，签字页为李某峰个人签字，与《财务顾问协议》及《补充协议》个人签名一致。2019年7月10日，公司按照立德服务当日向公司出具的《指定第三方收款确认函》，向其支付了财务顾问费1,200万元。此后，立德服务向公司提供了上述费用的收据及发票。
2019年10月10日，公司与立德服务签署了《财务顾问协议之补充协议二》，乙方负责人（或授权代理人）为李某峰，签字页为手写李某峰英文全称与个人签名，个人签名与《财务顾问协议》、《补充协议》及《补充协议一》个人签名一致。同日， 公司根据立德服务出具的《指定第三方收款确认函》支付财务费。立德服务提供了此次费用的收据及发票。
根据《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的考虑》“第二十四条 审计工作通常不涉及鉴定文件记录的真伪，注册会计师也不是鉴定文件记录真伪的专家，而且可能无法发现文件记录中某些条款已发生变动。但在审计过程中，注册会计师应当考虑作为审计证据的信息的可靠性，并考虑与生成和维护这些信息相关的控制的有效性。除非存在相反的理由，注册会计师通常认为文件记录是真品。但如果在审计过程中识别出的情况使其认为文件记录可能是伪造的或文件记录中的某些条款已发生变动，注册会计师应当作出进一步调查，包括直接向第三方询证，或考虑利用专家的工作以评价文件记录的真伪。”，注册会计师不是鉴定文件记录真伪的专家，在未经有效核查的情况下不应当武断判断合同的签字不一致。
（2）公司及独立财务顾问对立德服务所涉事项进行的核查
2020年3月6日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所关于公司重大资产出售有关事项的监管工作函的回复公告》（以下简称“《监管工作函回复公告》”），公司及独立财务顾问在《监管工作函回复公告》中对立德服务所涉事项均进行了回复（详见公司公告：临2020-037），回复部分内容如下：
“对于立德服务指定多家公司分别收款的原因及是否符合商业惯例，独立财务顾问进行了如下核查：
......
2、查阅了与立德服务签署的协议及补充协议。相关协议约定：“如乙方变更指定账户或指定收款应提前书面通知甲方”，即立德服务可书面提前通知公司指定第三方收款；
3、查阅了立德服务向公司出具的指定收款确认函，公司向代收款方支付财务费用前均收到了立德服务出具的指定收款确认函；
......
9、查阅立德服务出具的相关说明，立德服务认为，上市公司已根据财务顾问协议及补充协议的约定将财务顾问费 8,430 万元人民币支付至立德服务指定的收款方，上市公司已履行完上述 8,430 万元人民币财务顾问费的付款义务。”
综上所述，立德服务在与公司签署《财务顾问服务协议》及相关补充协议时均已加盖公章并均签有乙方负责人李某峰字样的签名。公司向立德服务代收款方支付财务顾问费前均收到了立德服务基于《财务顾问服务协议》相关约定出具的《指定第三方收款确认函》，且根据立德服务出具的有关说明及提供的财务顾问费发票、收据，其已确认公司将财务顾问费8,340万元支付至立德服务指定的收款并已履行完上述付款义务。因此，董事会对中审亚太所述《财务顾问服务协议》及相关补充协议签字及资金支付存在的问题无法核实的情况的持保留意见。
8、表外借款及担保
针对该事项，公司曾与2020年4月9日在交易所网站发布的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于对上海证券交易所关于公司对外担保等有关事项的问询函的回复公告》中做了详细披露（公告编号：临 2020-062）。
公司所收催款警示函、通知函及告知函等函件均为对方公司单方面的意思表示，对方公司未能提供相应的合同文书等证明材料，亦未就担保事项提起诉讼。
公司在收到针对催款函件述及事项之时即已积极各部门员工进行了内部核查，核查内容包括但不限于公司内部合同审批流程、用章申请流程、用印记录、存档文件、三会记录及银行流水记录等，同时，亦对公司或有负债进行了全面梳理。经查，未发现所涉担保事项的相关协议文书和支付记录，亦可确认公司从未召开过董事会、*大会等内部决策程序对前述担保事项进行审议。催款函件并未披露具体合同约定的内容，亦未提供相应的合同文件等证明材料，故公司无法核实函件内容的真实性。上市公司曾于 2019 年 1 月 17 日在指定信息披露媒体发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于通知债权人进行债权登记的公告》（详见公告：临 2019-012），对与公司有关的借款、担保所形成的债务及或有债务主动公开进行登记，前述催款函件公司均未在登记期间向公司申报登记（登记结果详见公告：临 2019-037）。
9、百搭股权投资问题
（1）、关于百搭股权投资核算问题，公司与百搭网络目前正在谈判和解，从该事项后续发展趋势来看，存在以下三种可能：
一是维持目前现状：
为维护上市公司及中小*的合法权益，公司将对宁波百搭提起诉讼，通过法律途径获得公司作为宁波百搭*应享有的*知情权、*大会召集权等各项合法权利。鉴于2018年7月起，宁波百搭网络科技有限公司以本公司未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由，认为收购交易尚未完成，拒绝召开宁波百搭网络科技有限公司*会并重新2018年年度报告选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致公司无法对宁波百搭形成实质性控制，公司无法获知其近两年的经营状况，上市公司作为*的股利分配权及宁波百搭原*的业绩补偿承诺均未能兑现。因此，公司仍将会通过诉讼方式，获得公司知情权及控制权。公司将在恢复对宁波百搭的控制与管理后，协调中介机构对宁波百搭最近两年的财务报表进行审计，并要求其按照股权转让协议中业绩承诺的相关条款对公司进行业绩补偿并支付在宁波百搭失控期内公司应享有的*分红。
同时，公司将通过对宁波百搭业务模式、游戏研发情况、市场份额、游戏流水等各项指标的深入研究了解宁波百搭的实际运营情况，并通过相关数据分析判断在其失控期间，原实际控制人是否存在故意转移公司主要业务、侵占公司资产等情况。若发现存在上述情况，公司将立即通过法律手段对相关方提起诉讼，以维护公司的合法权益。
另外，按照截至2019年12月31日百搭财务报表计算，上市公司应享有的51%股权分红金额及按照收购协议计算的应收尚游网络业绩补偿金额之和大于应付尚游网络的股权款，故资金流出公司的可能性较低。
二是撤销交易：
根据收购协议约定：各方同意，在办理标的资产交割的同时，宁波尚游网络应将其持有的剩余的百搭网络48.9%的股权、沈乐将其持有的百搭网络0.1%的股权质押给上市公司作为业绩补偿的担保。因交易对方未如期将其持有的相应股权质押给我司，已触及相关违约条款，协议很可能被判决对方违约。根据合同相关约定：守约方可根据履行情况要求履约方承担违约和赔偿责任。故，即使公司与百搭之间最终未达成和解，公司也可以向法院主张合同撤销，要求宁波尚游网络退回已付的股权款10亿元。该笔退回将增加上市公司净利润和净资产各9.7亿。
三协商解决，达成和解：
若宁波百搭可与公司达成和解，公司可根据协商情况修改《关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的协议》中业绩承诺补偿的相关条款。同时，考虑到公司对宁波百搭恢复控制权后其业绩的稳定性，百搭需修改业绩补偿期间，视协商情况将失控期间业绩补偿期间迁移至2020年及以后期间。
双方和解后，宁波百搭作为公司控股子公司会重新纳入上市公司合并报表范围，将有助于增厚公司净利润，提升公司在行业内额综合竞争能力，拓展新的市场发展空间，大大增加*权益回报。
上述三种情况表明，公司2019年对百搭网络股权的其他权益工具投资科目均无需再补提减值准备，故公司2019年度未审财务报表针对该事项未补提减值准备。
在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）提供给公司的审定财务报表中，针对其他权益工具投资科目，会计师在未审财务报表的基础上补提了27,552,145.00元的资产减值损失，将该资产的账面价值调整到应付未付金额，说明会计师对该事项已经运用其职业判断作出了相应的会计处理，而并非审计报告中所述的“相关资产负债列报的科目的适当性、金额的准确性尚无法确定”。
（2）、关于该交易的商业实质及颜静刚与沈乐间借款纠纷
2017年，公司通过以136,680万元对价现金收购宁波尚游网络科技合伙企业持有的宁波百搭网络科技有限公司51%股权，交易对价以2017年9月30日为估值基准日所出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权涉及的宁波百搭网络科技有限公司的*全部权益价值项目估值报告》为参考，由各方协商确定标的资产的交易价格为人民币136,680万元。百搭网络是一家开发和运营移动端游戏的互联网游戏公司，其专注于经营“益智竞技”、“休闲社交”的棋牌类游戏产品，公司收购百搭网络后，有利于整合双方优势资源，符合公司的发展战略和全体*的利益，该交易具备商业实质。
关于颜静刚与沈乐借款纠纷，公司已于2018年8月20日就该事项向相关方发函，要求相关方就本次股权转让相关方之间是否存在关联关系或其他联系，是否存在未披露的协议或安排。进行核实并予以回复。
公司实际控制人颜静刚回复称，颜静刚与沈乐及百搭网络之间不存在关联关系；颜静刚及上海中技企业集团有限公司与沈乐及控制的企业之间除资金外借担保之外不存在其他的关联关系和联系。目前，中技企业集团为沈乐借给第三方借款担保余额9亿元人民币，除此之外与沈乐之间不存在其他协议或安排；颜静刚正在积极筹措资金解决与沈乐的债务纠纷。
尚游网络及沈乐回复称，沈乐及百搭网络、尚游网络与颜静刚及上市公司之间不存在关联关系；尚游网络与上市公司、颜静刚及其所控制企业之间存在纠纷，此次交易股权转让款9亿元由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业，由颜静刚及中技企业集团进行担保。尚游网络针对该笔纠纷保留进一步追究法律责任的权利。
公司认为，尚游网络及沈乐回复中所称的“由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业”与事实不符，尚游网络及沈乐将本次交易股权转让款9亿元借予第三方企业与上市公司无关，上述相关回复所述没有任何事实依据，上市公司不予认可。
综上，就审计报告中所述的“……2018年9月富控互动临2018-093公告披露，10亿元收购款中9亿元已由沈乐借给颜静刚指定的公司。2019年12月31日，富控互动对于该项投资以公允价值36,680万元金额计入其他权益工具投资科目，未支付尾款36,680万元计入其他应付款科目。我们对该交易的商业实质，以及相关资产负债列报的科目的适当性、金额的准确性尚无法确定。”等结论意见，公司董事会持保留意见。
10、宏投网络超额分配股利事项的说明
关于宏投网络超额分配股利事项，宏投网络对*的分红，均已通过相应的内部决策及相应审批程序，包括执行董事决定和*决定。*对宏投网络历年形成的未分配利润未计提法定盈余公积的事项并未提出异议，且对分红事项及分红金额均已同意。2020年4月23日，宏投网络也以目前的分红状态被裁定抵债。因此我们认为财务核算应该尊重事实、尊重现状，不得擅自改变宏投网络的基本事实、擅自违反*的明确意思表述，不得补提法定盈余公积金。而且，宏投网络单体是否计提盈余公积不影响合并报表层面净资产金额。
综上，就审计报告中所述的“富控互动子公司宏投网络历年未计提法定盈余公积，导致对富控互动累计超额分配现金股利1.11亿元。”等结论意见，公司董事会从谨慎尽责的角度出发，我们对本次审计报告的审计意见持保留态度。
2、公司董事会于2020年8月24日召开了第九届董事会第五十四次会议，审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案。
三、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施
公司董事会对会计师事务所出具否定意见涉及的事项高度重视，将积极采取相应的措施，尽快消除否定意见的相关事项及其影响，切实维护广大投资者的利益。结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的措施如下：
1、涉及表内外借款、合规担保事项
针对表外借款相关案件，经公司自查，公司与各借款人之间不存在相关借款事项，公司内部未提交过相关借款协议的用印审批，也未查见用印记录, 公司从未授权任何单位或个人代表公司签署与相关争议借款事项有关的任何法律文件，未发现公司收到上述借款并进行会计处理。
对于公司面临的一系列债权纠纷，公司一直积极跟进事项进展情况。为争取债权人的理解和支持，减轻公司偿债压力，在公司领导的指引下，公司与主要债权人进行了良好的沟通，初步得到部分债权人的支持与认可，旨在通过重整还款程序化解债务危机。同时，由于公司涉诉，大部分银行账户被司法冻结，所持子公司股权、多处房产被冻结，公司管理层对此十分重视，一直积极对应担保、违约等相关诉讼事项，确保公司损失降到最低，切实维护公司利益。
对于公司所涉表内利息、罚息、表外涉诉或有债务、合规担保事项，公司已与某有限合伙签订相关兜底协议。此前，该有限合伙已与兜底协议中相关债权人签署了债权转让协议，其中与债权人王某英、顾某正签署的2笔债权转让协议已生效。对剩余债权，公司会积极跟进后续进展，关注事项进程，直至剩余所涉债务事项消除。
2、涉及持续经营能力
目前上市公司已将业务重心，从海外游戏市场转向国内。上市公司子公司上海富控网络科技有限公司（以下简称“富控科技”）主打根据日本知名高人气动漫IP《罪恶王冠》改编的游戏《失落王冠》已于2020年4月23日在中国大陆上线。首月总计新增用户数481,303，收入总和7,288,444元。后于2020年5月8日推出新角色守屋圣子，6月18日推出了IP新人气角色樱满真名的大更新，推出新角色的同时也相应的新增了玩法和成长线。后续该项目计划将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。富控科技作为上市公司在境内的游戏业务研发和运营的主体，建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、人员等。未来研发团队将在巩固核心IP优势的基础上，加强自身内容制作，不断拓展创新,为上市公司逐步改善持续经营能力提供必要条件。
公司董事会将严格遵守《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、部门规章的规定，责成管理层持续关注上述事项的后续进展及处理情况，必要时寻求第三方专业机构的意见，并相应履行信息披露义务，积极维护公司及中小*的利益。
特此说明！
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十四日
上海富控互动娱乐股份有限公司
监事会对董事会关于会计师事务所
出具否定意见审计报告
涉及事项的专项说明的意见
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计。2020年8月24日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）向本公司出具了【中审亚太审字（2020）020666号】《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度审计报告》，审计意见类型为否定意见。
根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司监事会对2019年度的财务报告、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见审计报告、董事会编制的《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见审计报告涉及事项的专项说明》等进行了认真审核，并做出如下说明：
一、监事会尊重中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
二、监事会同意董事会关于对会计师事务所出具的否定意见审计报告的专项说明。监事会将认真履行职责，切实维护好公司日常经营及管理活动，确保公司的持续、稳定与健康发展，对董事会及管理层的履职情况进行监督，切实维护广大投资者的合法利益。
上海富控互动娱乐股份有限公司
监事会
二〇二〇年八月二十四日
公司代码：600634 公司简称：*ST富控
上海富控互动娱乐股份有限公司
2019年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 除独立董事范富尧外，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员，保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了否定意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了否定意见的审计报告，本公司董事会、 监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明，并发表了相关意见，具体内容详见公司于 2020年8月25日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务状况进行审计，并出具了否定意见的审计报告【中审亚太审字（2020）020666号】《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度审计报告》。公司财务报表显示公司2019年度合并口径归属于公司所有者的净利润为4,313,115,132.31元（人民币，下同），当期未提取法定盈余公积；加会计政策变更影响971,165,876.91元，以及上年初合并未分配利润-5,152,306,236.45元，2019年度合并口径可供公司*分配的利润为131,974,772.77元。
经公司第九届董事会审计委员会第二十次会议及第九届董事会第五十四次会议、第九届监事会第三十三次会议审议通过，综合考虑公司经营及资金需求情况，为确保公司以经营持续稳定发展，出于对*利益的长远考虑，公司决定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
主要业务
公司的主要业务是网络游戏产品的研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品的运营。公司以客户端及移动端网络游戏的研发、运营为核心，致力于打造世界级游戏精品，为玩家提供卓越的游戏体验。公司在全球化发展、精品化制作的理念下，以内生增长为根基，以外延拓展为辅助，加速完善产品多元化布局。公司通过先进的游戏研发体系、精准的游戏推广渠道，以及成熟的游戏运营平台，现已发展成为集创意策划、美术设计、技术研发、产品开发、游戏推广、运营维护，国内与海外市场互补于一体的网络游戏开发、运营商。
报告期内，英国子公司Jagex研发和运营的《RuneScape》系列游戏产品持续发力，依托RuneScape Oldschool手游版的上线，其系列游戏产品的会员人数、活跃用户数、会员费收入及道具收入保持稳定的增长。公司在实现海外游戏业务稳健发展的基础上，大力发展国内网络游戏市场，公司现拥有集研发、运营和发行于一体的专业团队。2020年4月23日，公司自主研发的二次元动漫改编手游《失落王冠》已在全网进行公测。
（二）经营模式
1、采购模式及流程
对于硬件和软件采购，各部门提出采购需求，IT 部门审核并向供应商询价议价，由部门主管决定最终供应商选择。
IT部门与法务部门共同对订单细节进行讨论与复核，并将最终确定的订单细节发送至财务部门，由财务部门提交至审批系统（SiconWAP），根据订单金额大小由各级审批主管在系统中进行审批。
2、研发模式及流程
公司游戏的研发流程主要包括创意策划、阶段性评审、内部测试等阶段。
（1）创意策划
游戏设计师充分了解当下全球市场情况，发现市场中用户的潜在需求，在市场调研分析的基础上，描绘出新产品的设计要求和基本方向，并结合公司战略发展规划形成新产品的创意概念。
（2）阶段性评审
在游戏研发阶段，公司的核心理念是通过与客户验证最简化的可实行产品，最小化发布前的开发成本。通过召开例会的方式，由各团队提交目前进度及KPI（关键绩效指标，可能覆盖前期测试结果到游戏相关硬性指标的各项内容）至公司管理层。管理层共同审核进度及KPI并对是否将该游戏项目推进至下一节点进行决策。
（3）内部测试
游戏开发过程中，公司为开发团队配备两名测试人员，测试人员将覆盖中期开发测试并确保开发过程的顺利进行。内部测试需要进行大量预览阶段的面板测试及调查，开发小组根据测试结果及管理层提出的相关建议对版本进行进一步修正。最终上线前，公司会配备两名专业测试员对游戏整体进行测试，从游戏体验中进一步找出游戏中的漏洞，通过数据反馈与分析不断调整游戏内容、参数设置或新增部分内容，以确保游戏在上线后能顺利运行。
3、运营模式
目前，网络游戏的运营模式主要包括自主运营、联合运营和代理运营三种方式。公司现阶段的主要产品为PC端和移动端网络游戏，主要采用自主运营模式，游戏的研发、维护和升级、服务器的架设和维护管理、游戏产品的推广和客户服务以及游戏运营的平台均由公司自主运行。
4、盈利模式
公司收入主要为游戏玩家通过官方网站经由第三方支付平台进行充值或购买充值点卡，激活后通过官方网站进行充值的形式，购买游戏虚拟货币进而在游戏中转化为道具、虚拟装备等游戏内容。收入来源包括会员费收入和道具收入等。
（三）行业情况
根据伽马数据发布的《2019中国游戏产业年度报告》显示，2019年中国游戏市场和海外市场出口收入整体增速再次提升，收入超过3100亿，增幅达到10.6%。2019年，中国游戏市场实际销售收入2330.2亿元，增速8.7%，较2018年增速有所回升，这主要受益于移动游戏市场实际销售收入增速保持平稳，而客户端游市场实际销售收入同比下降幅度收窄；中国移动游戏市场实际销售收入突破1513.7亿元，较去年同比增长13.0%，继续保持增长势头。中国移动游戏市场已经趋于成熟，用户对精品、创新的需求而产生对产品的自然筛选现象是重要标志。2019年，端游市场实际销售收入保持平稳。
2019年全球游戏市场收入预计达到1488亿美元，其中移动游戏市场占比最高且市场规模稳定增长，市场收入预计达到681.6亿美元，同比增长9.7%。随着5G技术的落地及智能机普及率的提升，未来移动游戏市场在全球范围内仍具备较高的拓展空间。2019年，中国移动游戏市场规模预计占全球市场约30%，领跑全球移动游戏市场。未来，海外移动游戏市场将成为未来的重要竞争点。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2 报告期分季度的主要会计数据
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及*情况
4.1 普通股*和表决权恢复的优先股*数量及前10 名*持股情况表
单位: 股
■
4.2 公司与控股*之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
2020年8月13日，公司收到上海市第二中级人民法院（以下简称“法院”）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《协助执行通知书》【（2018）沪02执615号】及中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》【2020司冻0813-02号】，获悉公司控股*上海富控文化传媒有限公司所持公司的股份通过股权司法划转方式被划转至华宝信托有限责任公司-华宝-银河71号集合资金信托计划。上述司法划转已经执行完毕。
截至本报告披露日，富控文化持有公司87,876,590股，占公司总股本的15.26%；富控文化及其一致行动人共持有公司119,701,590股，占公司总股本的20.79%。上市公司控股*仍为富控文化，实际控制人仍为颜静刚先生。
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4.4 报告期末公司优先股*总数及前10 名*情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2019年度，公司实现营业收入960,299,715.61元，相比上年同期增长16.71%，实现归属于上市公司*的净利润4,313,115,132.31元；其中，实现归属于上市公司*的扣除非经常性损益后的净利润为-176,307,808.06元。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1、会计政策变更的原因
（1）财务报表格式修订
财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号，以下简称“2019年新修订的财务报表格式”)。2019年新修订的财务报表格式将“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目列报，将“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目列报；增加对仅执行新金融工具准则对报表项目的调整要求；补充“研发费用”核算范围，明确“研发费用”项目还包括计入管理费用的自行开发无形资产的摊销；“营业外收入”和“营业外支出”项目中删除债务*利得和损失。此外，在新金融工具准则下，“应收利息”、“应付利息”仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。
财政部于2019年9月19日发布《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号，以下简称“2019年新修订的合并财务报表格式)。2019年新修订的合并财务报表格式除上述“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”项目的拆分外，删除了原合并现金流量表中“发行债券收到的现金 ”、“为交易目的而持有的金融资产净增加额”等行项目。
（2）非货币性资产交换准则修订
财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会（2019）8号，以下简称“新非货币性交换准则”），要求企业2019年6月10日起施行。该通知要求企业对2019年1月1日至新非货币性资产交换准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据新非货币性交换准则进行调整；企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照新非货币性交换准则进行追溯调整。
本公司按照规定自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则，对2019年1月1日存在的非货币性资产交换采用未来适用法处理，未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）债务*准则修订
财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务*〉的通知》（财会（2019）9号，以下简称“新债务*准则”），要求企业自2019年6月17日起施行。该通知要求企业对2019年1月1日至新债务*准则施行日之间发生的债务*，应根据新债务*准则进行调整；企业对2019年1月1日之前发生的债务*，不需要按照新债务*准则进行追溯调整。
本公司按照规定自2019年6月17日起执行新债务*准则，对2019年1月1日存在的债务*采用未来适用法处理，未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
2、变更日期
公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
3、变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
4、变更后公司采用的会计政策
（1）财务报表格式修订
本次变更后，公司将按照财政部2019年4月30日及2019年9月19日印发修订的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)相关规则执行。
（2）非货币性资产交换准则修订
本次变更后，公司将按照财政部2019年5月9日印发的《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会（2019）8号）通知的相关规定执行。
（3）债务*准则修订
本次变更后，公司将按照财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务*〉的通知》（财会（2019）9号）通知的相关规定执行。
5、本次会计政策变更对公司的影响
（1）财务报表格式调整的会计政策变更对公司影响
此次会计政策变更只涉及财务报表列报和相关科目调整，不会对当期和格式调整之前的公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、*权益产生影响。
本公司按照上述文件编制2019年度财务报表，并对上年比较数据进行了重述，执行上述政策的主要影响如下：
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(2)非货币性资产交换准则修订对公司的影响
新非货币性资产交换准则明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币性资产交换的价值计量基础和核算方法，同时完善了相关信息披露要求。对公司当期业绩及列报无影响。
(3)债务*准则修订对公司的影响
新债务*准则修改了债务*的定义，明确了债务*中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务*损益。对公司当期业绩及列报无影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司2019年度纳入合并范围的子公司共17户，详见本附注“九、在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围比上期增加1户，减少0户，详见本附注“八、合并范围的变更”。
证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：临2020-152
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于预计负债及应付利息冲回、
信用减值损失转回的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2019年末各类资产进行了全面清查和减值测试，公司董事会同意本次预计负债及应付利息的冲回、信用减值损失的转回。 公司于2020年8月24日召开第九届董事会第五十四次会议、第九届监事第三十三次会议及第九届董事会审计委员会第二十次会议，分别审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于预计负债应付利息冲回、信用减值损失转回的议案》，现将有关事项公告如下：
一、情况说明
1、预计负债的冲回
一是表外借款事项，经公司内部自查，公司与各借款人之间不存在相关借款事项，公司内部未提交过这些借款协议的用印审批，也未查见用印记录, 公司从未授权任何单位或个人代表公司签署与相关争议借款事项有关的任何法律文件，未发现公司收到上述借款。结合各类案件具体案情、某有限合伙企业的进展情况及经过与专业机构的沟通，将该类案件以前年度已计提的预计负债24.22亿元予以冲回；
二是合规担保事项，相关债权人在2019年已明确表示会债权转某有限合伙企业份额，且与某有限合伙企业已就主要条款达成一致意见，并取得了相关资料。同时，某有限合伙企业已与上市公司签署相关《兜底协议》，结合各类案件具体案情及经过与专业机构的沟通，将该类案件截至以前年度已计提的预计负债9.44亿元予以冲回。
根据《企业会计准则第13号-或有事项》规定，预计负债应当按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行了调整。据此，公司对相关预计负债的账面价值予以冲回。
2、应付利息的冲回
公司相关人员自2019年起多次与相关债权方沟通过利息及罚息等的减免方案，多家机构同意豁免部分本金及利息罚息，且针对和解的主要条款已达成一致意见。同时，某有限合伙企业已与上市公司签署相关《兜底协议》，有限合伙企业承诺：将按照公司要求，就该类案件中公司所负截至2019年12月31日的债务利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，某有限合伙承担兜底责任后，不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为（包括但不限于自愿放弃向公司追偿的权利等），也不会将任何已免除或放弃的诉讼主张及其他权利转让给任何自然人或组织。公司无需就某有限合伙直接清偿的公司相关债务或向公司支付的款项履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、任何损失或承担任何成本和费用。
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。公司认为：针对表内借款利息及罚息，已达到解除条件，将该事项截至2019年12月31日累计计提的利息及罚息约11.06亿元予以冲回。
3、关于信用减值损失的转回
针对公司尚未收回的预付账款及定期存款被划扣事项，鉴于以下原因，公司将前期计提的信用减值损失予以转回：1）、2019年底，相对方分别跟公司签订了还款协议，并且已经在2019年履行第一期还款，因此还款意愿和还款动作都跟2018年的状态发生了很大变化。2）、2019年年末，上市公司及澄申商贸将上述债权转让给宏投网络，该债权的期后可收回性，变成了富控互动向宏投网络收款。因上市公司持有的宏投网络100%股权已于2020年4月被用于抵偿华融及民生的欠款，已不再纳入上市公司合并范围，故期后该笔尚未收回的债权实质上相当于上市公司应收宏投网络的往来款，若宏投网络核心资产Jagex能顺利出售，说明其具备较强的偿还能力。且按照公司法相关规定，债权优于股权，宏投网络在收到Jagex的出售款项后，必须优先偿还债务，再进行*分配。3）、根据某有限合伙与上市公司签署的相关《兜底协议》，承诺对该款项未来可能产生的损失进行兜底，后续收回上述款项有较大的保障。
根据《企业会计准则》及公司会计政策规定，在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（下转C207版）
