公司是市场经济的重要主体。每个公司都会开立自己的账户,用于日常经营、开支等。然而,有一部分公司为了图方便,同时也可能为了避税,长期使用个人账户。殊不知这么做,是会有巨大的法律风险的。
去年年底,我开始办理了一个执行异议案件,代理的是某银行。该案件就是跟借用账户有直接的法律关系。因为借用账户,导致账户内140万余元被法院冻结。
案情简介:2015年A公司以公司会计B的名义在银行开了3个账户,用于接收或支付客户货款,发放工人工资、支付房租、电费等日常开支。几年过去了都没有事。然而上述3个账户突然被法院冻结,3个账户共冻结资金140余万元。后来到法院一查,才知道,B作为担保人涉及金融纠纷,案件已到执行阶段。B作为被执行人,法院当然有理由冻结其名下账户内的资金。
A公司马上向冻结法院提出执行异议,法院进行形式审查后,以账户在B名下,B作为被执行人,法院冻结账户没有错误为由,驳回A公司执行异议申请。
A公司无奈向法院提出执行异议之诉,请求法院确认3个账户资金归A公司所有并解除账户查封。B涉及执行案件的申请人某银行作为被告参与了诉讼。
某银行认为根据物权法规定,资金是特殊动产,交付即占有。账户是在B名下,账户资金当然属于B所有。且现有证据不足以认定账户所有交易明细都用于A公司,即使存在借用也不能对抗第三人,更不能对抗法院执行。
举证质证:A公司提供的证据主要是以B的名义在银行开了3个账户的一年交易明细信息。该交易明细用于证明3个账户确系用于A公司日产经营。我代理某银行作为被告,对证据发表了质证意见:首先A公司只提供了3个账户一年的交易明细,并没有提供3个账户自开户之日起的所有明细,无法证明3个账户自开立至今一直为A公司使用。
其次A公司提供的部分交易明细备注的有发工资、收货款、支付房租等,但仅凭备注信息无法证明交易的真实性。最后,A公司提供的部分交易明细显示用途为支付保险费、微信提现、支付宝付款、ETC代扣等,这些用途明显不是A公司经营使用。
法庭调查阶段,法官也对账户的使用和管理控制问题,进行了询问。A公司代理人明确答复:公司出于对会计B的信任,3个账户包括密码全部交由B管理和控制。一审判决:一审判决驳回了A公司的诉讼请求。理由主要是根据物权法规定,货币为特殊动产,登记在谁名下,即为谁所有且A公司与会计B的关系不足以对抗某银行的强制执行。
后来,A公司向郑州中院提起上诉,上诉理由大体同一审的起诉状。
二审开庭前,我跟同事准备了书面答辩状,从各个方面进行了答辩。二审我们还是比较重视的,怕案件有闪失。
二审开庭:二审开庭前,法官提醒了下A公司,说你们考虑下,你们作为公司不走对公账户而借用个人账户是否合法。
听到法官这样的提醒时,我感觉二审胜诉还是挺有把握的。