美国南北战争期间，密西西比州保障着南方联军的军事供给，是南方联邦的大后方。南部诸州利用密西西比河大量运输部队和军需品，是南军的重要补给钱。维克斯堡就坐落在密西西比河边，它刚好卡着密西西比河的脖子，是重要的水陆交通枢纽和重要的军事重地。
维克斯堡地势险要，位于亚祖河与密西西比河交汇处的山崖上，高出水面70多米，河流在此急速转弯，最后流向墨西哥湾。而它的背面则是崎岖的山地，遍布茂密的藤蔓和沼泽，只有几条小路穿过丛林通向维克斯堡。南方军队还在维克斯堡建设坚固的防御工事，居高临下地控制着整个河面。
1863年春，8万北军在格兰特将军的率领下，沿河而下直奔维克斯堡。整个水面都被城堡上的火力所覆盖，北方船只很难平安通过这里，想要占领维克斯堡更是难上加难。因为之前，格兰特已经进攻过维克斯堡，但都被南军击退。这次他打算从下游渡河，然后再绕到维克斯堡的后面进攻。
格兰特带领军队到距离维克斯堡下游10千米，让士兵拿起撬把。挖一条绕过河流急弯的运河，通过运河绕到下游，让船只避开南军的大炮，但北军费了牛鼻子劲挖好的运河，却根本不能用。
于是格兰特制定了一个大胆的作战计划，他将主力部队隐蔽在距离维克斯堡30千米的地方，然后让海军在晚上偷渡维克斯堡。16日夜，北军船只关闭了发动机在黑夜向下航行，悄无声息地企图绕过维克斯堡，但还是被守军发现了，维克斯堡的大炮开始射击，虽然有夜幕的掩护，但许多船只还是被打中了，好的是只有一艘船被击沉，所有受损的船只都有惊无险的到了维克斯堡下游。
