小阿俏虽为女子，气概却不输男子，她虽不如十三太保中的男人们孔武有力，武功高强，可她背后的势力和人脉，便足以令人畏惧了。
以小阿俏的实力和品貌，喜欢她的人很多，可足以与她匹配的人却不多，她与普通的女人一样，皆向往着与心爱的男人组成自己的家庭，相夫教子，恩爱一生。
所以，其实她也一直都在准备着退出江湖，过普通的生活，而当她见到沈达的第一眼时，便被这个男人所吸引了。
教头沈达义薄云天，武功高强，是名震上海滩的英雄，在十三太保一众高手之中，沈达名列前茅，与南小杜点到为止的比试之中，不相伯仲。
沈达与到上海闯荡的洪三结拜为兄弟，他曾在喝醉之后，对洪三承诺过，只要有他在，上海滩没人敢动洪三。
后来，洪三与女扮男装的林依依相遇相知，擦出爱情的火花，然而有一日，林依依却留下一张字条之后，便消失无踪了。
林依依是浙江人，家中很是富庶，却因张万霖贪图林家家财，施计暗害，对林家老少下毒，而那时林依依因外出而幸免于难。
家族一夜之间惨遭灭门，林依依发誓复仇，后听说张万霖在上海，便女扮男装，来到上海，布局复仇。
只是林依依并没有想到，她会在上海遇到洪三，并爱上了她，然而家族之仇不共戴天，无论如何她都要让张万霖付出代价。
所以在林依依不辞而别之后，恢复了女装，来到了张万霖的身边，伺机报仇。
