小阿俏与沈达成婚之后，过了很长一段幸福的时光，洪三带着林依依离开后，遭到追*，林依依掉下悬崖，洪三为复仇重返上海滩。
上海滩上各股势力各自为政，日本侵略者残害国人，布下阴谋，最终令整个上海滩混乱不已，洪三被黑白无常追*，再次被小阿俏与沈达救下。
小阿俏怀上了沈达的孩子，可沈达却为了家国大义，打算与洪三等人共同战斗，送共产党梁兴义出城，小阿俏了解沈达，却依然想要为了孩子劝说他留下，因此变得有些疯狂。
为了留下沈达，小阿俏甚至挺着肚子去找洪三，让他理解自己的心情，劝说沈达选择妻儿，而沈达在小家和大家之间难以抉择，也痛苦不已。
纵然小阿俏知道送梁兴义出城是义举，也要与沈达离开上海，因为她不想为了家国，而让自己没了丈夫，让未出世的孩子没了父亲。
可是最终，沈达没有选择留下，他对小阿俏承诺自己会平安归来，小阿俏甚至生气地打了他一巴掌，她疯狂地嘶吼，你拿什么保证？你回不来怎么办？我肚子里的孩子怎么办？
沈达将小阿俏哄睡之后，便打算离开，小阿俏却醒来了，为他穿上外套，戴上帽子，她笑着说，她和孩子会等他回来。
可小阿俏与沈达都明白，此次分别，可能他们一生都不会再见，沈达也回不来了。
洪三带着十三太保之中，正义的英雄们，共同送梁兴义出城，虽然明知这是一场血战，却绝不后退。
沈达一人单挑黑白灰三大无常，手撕三大无常之后，又以一敌百，抗击日本人的狙击，护送队伍上船离开，他浴血奋战之时，小阿俏正在声嘶力竭的产子。
身受重伤的沈达依然奋力厮*，却在其不备之下，被秦龙一剑*死，沈达临死之际扯下了秦龙的面罩，在惊讶之中，倒了下去。
同为十三太保的秦龙，却成为了日本人的鹰犬，死在昔日兄弟之手，沈达如何能够甘心，更何况，家中还有妻子和孩子在等他回去。
