这部电影可谓是陈凯歌的一个心结，在一次接受采访时他表示想拍这部电影已经十年了。
在电影的筹备期，陈凯歌对剧本数易其稿，并在易县搭建了规模宏大的宫殿，整部剧耗资超过8000万港元。
在演员的选择上，陈凯歌更是不敢马虎。张丰毅饰演荆轲、李雪健演绎秦王嬴政，戏份最重的女主角“赵姬”花落巩俐，全是当时的实力派大牌。
就连剧中的小角色，他也不将就。
剧中的吕不韦虽然戏份不多，但陈凯歌在开机前试镜了很多演员都不满意，最后觉得还是自己最了解这个人物，便亲自上马出演。
《荆轲刺秦王》中一些没有名字的“路人甲”，陈凯歌也是大手笔。
在荆轲被抓后，有一名狱卒对他施刑，狱卒的扮演者居然是潘长江，而这场戏也非常精彩。
