专心搞事业的石观音本来可以称霸武林，只因和楚留香谈了一段恋爱，痴心错付，变成了满头白发的可怜女人。
石观音原名李琦，是黄山世家唯一留下的传人，她将家族的惨祸归咎于武林，便想要练就绝世武功，称霸武林，报仇雪恨。
为了练武，她改名为石琦，拜了无恨大师为师，也曾远赴扶桑学艺，遇见了天枫十四郎，认其为义父，从他那里学到了东洋武学。
所以石琦的一身功夫是集众家之所长，高深莫测，然而天枫十四郎为了称霸武林，来到中原挑战各路高手，最终死在了丐帮帮主任慈的手上。
天枫十四郎遗留下的一对儿女，无花和李红袖，便只能由义女石琦代为照顾，然而石琦回到中原，无法照顾两个孩子，便将无花托付给了少林寺，李红袖送进了丐帮帮主任慈的身边。
之后，世间再无石琦，沙漠之中则出现了一位女魔头石观音，她容貌极其美丽，武功高得吓人，行走与沙漠之中，甚少踏足中原。
丐帮帮主任慈意外死于神水宫的天一神水，丐帮帮主之位，则由其子李红袖继任，李红袖为女儿身，却一直以来女扮男装示人。
这件命案，不但引来了盗帅楚留香，还让他在查案过程中结识了身份成谜的女子苏蓉蓉，还遇见了相识多年的知己无花大师和丐帮现任帮主李红袖。
楚留香查案之时，发现丐帮帮主任慈的命案背后，还有着几条命案，而这几人都是为了争夺一副美人画而死的，这画上的美人就是任慈的妻子，曾经名动天下的武林第一美女，秋灵素。
于是楚留香开始寻找秋灵素，认为她是破案的关键，秋灵素因武林第一美人的称呼而引来了魔头石观音的嫉妒，石观音逼迫秋灵素毁容，所以当楚留香找到秋灵素的时候，她的容貌已经毁去多年了。
秋灵素道出李红袖乃天枫十四郎的女儿，任慈因为内疚而将其收养，但长大后的李红袖却害死了任慈，秋灵素为救任慈向她曾经的三个追求者发出了求救信，谁知却为他们带来了*身之祸。
楚留香查出了真相，昔日好友却是*人凶手，在他的质问之下，李红袖坦白了一切，承认了无花是她的兄长，他们来到中原的目的，就是为了报仇。
